【文/羽扇观金工作室】

6月22日，上海金融法院将开庭审理紫晶存储欺诈发行案的后续追偿诉讼。中信建投证券联合致同会计师事务所、容诚会计师事务所、广东恒益律师事务所，将48名责任主体诉至法院，诉请追偿总额约10.86亿元。

在这份被告名单中，广州银行惠州仲恺支行、光大银行珠海拱北支行、广东五华惠民村镇银行、广东五华农商银行、河南卢氏农商行等5家银行因涉嫌在审计过程中出具内容不实的银行询证函、刻意隐瞒企业存单质押及大额对外担保等关键风险信息，首次以民事赔偿被告身份出现在财务造假追偿案件中。此外，五华县人民医院等26家曾被指控配合造假的企业，也一并出现在被告席上。

紫晶存储于2020年2月登陆科创板，市值一度超过160亿元。2023年7月，该公司因欺诈发行、信息披露违法违规被强制退市，成为科创板首家重大违法退市公司。经证监会调查，紫晶存储2017年至2020年累计虚增营业收入逾7亿元、虚增利润超3.7亿元，上市后2019年、2020年虚增利润分别占当期利润总额的94.55%和150.21%。

111公司实控人及多位高管均因刑事犯罪被判刑。2023年5月，4家中介机构共同出资设立先行赔付专项基金，向16,986名适格投资者赔付约10.86亿元，申报率达98.93%。根据《证券法》规定，履行先行赔付义务后，中介机构依法取得代位权，可向发行人及相关责任方追偿。此次将银行与配合造假企业一并纳入追偿范围，在国内证券民事赔偿实践中尚属首例，其判决结果将对审计生态与金融机构责任边界产生深远影响。

询证函失真：银行回函如何成为审计防线的缺口

银行询证函是审计机构核实企业货币资金、借款、担保等核心财务信息的关键工具。会计师事务所向企业开户银行发函，银行回函确认信息的真实性，审计师据此判断财务报表的可靠性。在紫晶存储案中，5家银行被指在这一环节出具了内容不实的回函，直接导致审计报告未能揭示公司真实的资金受限状况，为企业系统性财务造假提供了关键助力。

据案件披露，紫晶存储在2021年至2022年间，通过定期存单质押方式为多家企业提供违规担保。截至2022年3月10日，该公司及子公司对外违规担保余额达3.73亿元，涉及为14家企业提供违规担保，涉及4家银行。这些担保由时任董事长郑穆授意安排，未经董事会或股东大会审议，也未履行信息披露义务。

截图来自紫晶存储公告

其中，河南卢氏农商行的案例最为典型：紫晶存储于2021年4月至2022年2月期间在该行存入8500万元定期存款，随后以这些存单为质押，为卢氏县当地10家企业提供流动资金贷款担保。当借款企业违约后，卢氏农商行于2022年3月以“质扣”和“法扣”名义划扣了紫晶存储的定期存单及活期存款合计9868.39万元。然而，在中介机构此前向该行发出的询证函中，其回函却表示不存在质押、担保等情况。广州银行在审计询证过程中则迟迟未予回函，即便多次催促仍未果，导致审计机构无法通过函证程序核实相关存款的真实状态。

根据上市公司信息披露规则，对外担保须经董事会或股东大会审议并及时披露；银行在受理担保业务时，亦应审核相关决议及披露材料。但在紫晶存储案中，5家银行在明知或应知担保事项存在的情况下，不仅未拒绝办理，反而在审计询证环节隐瞒了关键信息。据法院审理查明，仅2020年一年，紫晶存储在卢氏农商行、五华惠民村镇银行、光大银行等多家银行的违规担保余额就高达2.25亿元，占公司上年末净资产的12.09%。这些资金通过空壳公司贷款后转入实控人指定账户，最终流入造假资金池。当银行函证这一审计核心防线被人为突破，投资者依赖的财务报告便失去了真实性根基。

从行业操作层面看，部分地方性银行在揽储和放贷压力下，对上市公司存单质押业务的合规审查存在放松倾向。紫晶存储案暴露出的问题显示，银行询证函制度在实际执行中，面临着回函不及时、信息不完整、甚至故意隐瞒等执行偏差。业内专家指出，以往上市公司财务造假追责多聚焦于公司和中介机构，蓄意配合造假的金融机构往往处于追责盲区，协同造假无需付出违法成本，助长了协同造假风气。此次将银行纳入民事追偿被告，实质上是将审计责任链条延伸至函证回函方，明确了金融机构在审计配合中的法律义务边界。若最终判决支持追偿诉求，将为资本市场审计生态带来深刻调整。

先行赔付闭环：10.86亿元追偿与配合造假企业同堂受审

紫晶存储案是科创板首次适用先行赔付制度，也是A股历史上因欺诈发行先行赔付金额最高的案例。2023年5月，中信建投等4家中介机构共同出资约10亿元设立专项基金，其中中信建投单独出资约8亿元；后续又向证监会交纳约1.89亿元承诺金，合计承担资金成本约12.75亿元。作为履行承诺的对价，证监会依法终止了对4家中介机构的调查。这一制度设计的初衷，是通过中介机构前置赔付快速弥补投资者损失，再由赔付方通过法律手段向真正造假者追偿，避免投资者陷入漫长诉讼。

但先行赔付制度长期面临一个核心障碍：如果中介机构赔了钱却追不回，制度将沦为无底洞式兜底，抑制市场主体参与积极性。紫晶存储退市后，公司归属于母公司的净资产已降至负6.49亿元，已停止经营，2023年至2025年年度报告至今未能披露。公司两位实控人郑穆、罗铁威均已因欺诈发行证券罪及违规披露重要信息罪被判刑，分别获刑7年半和7年。在这种情况下，向已资不抵债的上市公司和服刑的实控人追偿10.86亿元，几乎不可能实现。因此，中介机构将追偿范围扩大至48名责任主体，包括紫晶存储及子公司、实控人及原高管、配合造假的中层管理人员、26家业务往来企业，以及上述5家银行。

在这26家配合造假的企业中，五华县人民医院等公立机构也出现在被告名单上。起诉书指控，这些企业明知紫晶存储实施财务造假，仍为其提供交易合同、验收报告等配合文件，存在重大过错。而5家银行则被认定为故意配合违规担保的金融机构，已有证监会及地方银保监局的认定材料作为依据。专家指出，本次诉讼将银行、配合造假企业甚至公立机构纳入追责范围，补齐了以往追责链条中的短板，有助于破除财务造假的生态圈。若中介机构追偿诉讼获得司法支持，将进一步明确造假各方的民事赔偿责任，改变相关主体对财务造假行为违法成本低、追责力度弱的侥幸心理。

从制度演进角度看，此次追偿诉讼的判决结果将直接影响先行赔付制度的后续发展。如果法院支持中介机构的追偿诉求，将明确先行赔付并非无条件兜底，而是阶段性损失垫付，赔付方可依法向造假首恶及协助主体追偿。这有助于打消中介机构赔了追不回的顾虑，提升其主动参与先行赔付的意愿。同时，对银行业而言，当出具不实询证函回函可能面临数亿元连带赔偿时，配合造假的默契将被打破。6月22日的庭审，因此不仅关乎10.86亿元的经济追偿，更关乎中国资本市场行政执法、民事追偿、刑事惩戒立体追责体系能否形成完整闭环。紫晶存储案正在从一次行政处罚、一笔先行赔付，走向一场制度性的闭环验证。