证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-001

中国国际航空股份有限公司关于出售所持国泰航空部分股票的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议批准，本公司全资子公司Easerich Investments Inc.拟在香港证券交易市场委托配售代理通过大宗交易出售持有的国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）约1.61%股权（即108,080,000股）。本次交易价格确定为12.22港元/股，预计总交易金额为港币13.21亿元。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易未达到股东会审议标准。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司及其全资子公司Easerich Investments Inc.于2026年1月5日与配售代理签署配售协议拟在香港证券交易市场委托配售代理通过大宗交易方式出售持有的国泰航空约1.61%股权（即108,080,000股），结合国泰航空近期股票价格并根据配售代理询价结果确定交易价格为12.22港元/股，预计总交易金额为港币13.21亿元。本次交易预计将于不晚于配售协议签署后的3个交易日内或Easerich Investments Inc.与配售代理书面同意的其他期限内完成。

经公司财务部门测算，本次出售资产预计实现税前利润约人民币1.82亿元（不考虑交易费用、其他综合收益、增值税及附加的影响；港币兑人民币汇率按照1: 0.90141计算，下同），根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本次交易需经公司董事会审议通过。

2.本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年1月5日，经公司董事会战略和投资委员会审议通过，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于国航出售国泰航空部分股权交易方案的议案》，表决情况为赞成6票、反对0票、弃权0票、回避3票，本公司董事刘铁祥先生、王明远先生、贺以礼（Patrick Healy）先生同时兼任国泰航空董事，对前述议案回避表决。董事会同意在香港证券交易市场委托配售代理通过大宗交易方式出售持有的国泰航空约1.61%股权（即108,080,000股），交易价格为12.22港元/股，预计总交易金额为港币13.21亿元，并授权公司管理层办理与本次交易相关的后续事宜。

（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

按照上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

■

国泰航空创立于1946年，于1986年在香港联合交易所上市，注册地为中国香港特别行政区金钟道88号太古广场一座31楼，现已发行总股数为6,722,856,511股。国泰航空是一家以香港为枢纽的国际航空公司，主要从事航空客运、货运、邮运及航空相关业务。

截至2024年12月31日，国泰航空经审计的期末资产总额为港币1,712.44亿元，负债总额为港币1,187.37亿元，净资产为港币525.07亿元，营业收入为港币1,043.71亿元，归属于国泰航空普通股股东净利润为港币96.07亿元；截至2025年6月30日，国泰航空未经审计的期末资产总额为港币1,703.02亿元，负债总额为港币1,186.41亿元，净资产为港币516.61亿元，营业收入为港币543.09亿元，归属于国泰航空普通股股东净利润为港币36.51亿元。

（二）交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易国泰航空股票的来源

2006年6月，本公司与国泰航空及太古股份有限公司、中信泰富有限公司等国泰航空主要股东达成重组安排，本公司于当年通过全资子公司受让存量股份及认购新股方式成为国泰航空的战略股东，并于2009年及2020年分别通过受让存量股份及认购新股方式增持国泰航空股票。截至本次交易前，本公司通过全资子公司合计持有国泰航空1,930,516,334股。本次交易标的股票来源于本公司取得的前述国泰航空股票。

三、本次交易安排

■

Easerich Investments Inc.及本公司承诺，自配售协议签署日起至本次交易完成后180天（含当日），未经配售代理事先书面同意，本集团内国泰航空持股主体不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置任何国泰航空股份或相关权益，但本次交易及受让人同意承继该等锁定义务的本集团内部转让除外。

四、本次交易的理由及益处

本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响，公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次交易，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司对国泰航空的持股将继续维持在合理水平。公司仍为国泰航空的重要战略股东，持续看好国泰航空发展前景，对国泰航空的支持不变。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二六年一月六日