证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-047

广东群兴玩具股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计12名，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本的1.1674%。

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年12月1日。

公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司目前总股本的1.1674%。公司已办理完成上述限制性股票的解除限售的相关手续，现将具体事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月25日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年9月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格为2.66元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年11月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记13人，授予价格2.66元/股，首次授予数量合计2,400.00万股，约占授予日公司总股本的3.88%，该部分限制性股票已于2023年11月24日上市流通。

6、2024年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

7、2024年11月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售239.90万股，上市流通日为2024年11月22日。

8、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明

根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本次激励计划的首次授予日为2023年11月1日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2025年10月31日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

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综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于1名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股由公司回购注销，回购价格为2.66元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由13人调整为12人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由2,400.00万股调整为2,399.00万股。公司已完成上述回购并变更注册资本。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。

四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年12月1日。

2、可解除限售的激励对象人数：12人。

3、可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，占公司当前总股本61,650.00万股的1.1674%，具体情况如下：

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注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（3）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

五、本次解除限售后公司股本结构变化情况

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注：1、本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

2、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。

六、备查文件

1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

2、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

3、公司第五届监事会第十七次会议决议；

4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

5、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；

6、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之核查意见；

7、上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2025年11月28日