1月14日，证监会官网发布浙江证监局对向日葵重组预案涉嫌误导性陈述立案调查。

2025年9月22日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（向日葵，300111.SZ）披露重组预案。

近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

医药企业跨界并购半导体企业

2025年半年报显示，向日葵主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。

但这家医药企业，却拟跨界并购一家半导体材料企业。 

依据向日葵披露的预案，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗科技有限公司等交易对方购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权。

预案显示，兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。

盈利模式方面，依据预案，兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。

“本次交易前， 上市公司主要聚焦医药领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。”预案指出，本次交易完成后，标的公司将成为该公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型。

但据媒体报道，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能，且从事电子氟化液，与预案有较多出入。

兮璞材料生产经营情况被质疑

在被浙江证监局立案调查之前，2025年12月26日，向日葵还曾收到深圳证券交易所创业板公司管理部的关注函。 

在关注函中，向日葵被要求补充说明说明四大核心问题：一是兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确。

二是兮璞材料2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子事氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。 

三是此次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显示公平的关联交易。

四是兮璞材料实际控制人陈朝琦具体涉诉情况，对兮璞材料生产经营的具体影响，是否会导致兮璞材料资产过户存在法律障碍。

目前，向日葵尚未披露对该关注函的回复内容。