棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券代码：002431，证券简称：棕榈股份）于2025年11月28日公告称，公司及相关责任人员当日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的《行政监管措施决定书》，因公司存在关联交易未及时审议披露、未按约定完成股份回购等违规行为，河南证监局对公司及时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

公告显示，河南证监局在核查中发现棕榈股份存在两方面主要违规问题。其一，关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。公司于2025年1月16日与关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司签订《以商品房抵债务协议书》，合同金额1930.94万元，占公司2023年经审计净资产的0.59%，该交易金额已达到董事会审议及信息披露标准，但公司未按规定及时履行相关程序。

其二，未按约定完成股份回购承诺。公司曾于2024年8月7日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，计划以自有资金回购股份用于注销减资及股权激励，回购金额不低于5000万元（含）且不超过10000万元（含）。因回购未完成，公司先后两次延长回购期限，其中第一次延长后的回购实施期限于2025年11月4日到期。公司拟于2025年11月20日提交股东会审议《关于调整公司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》，但该承诺回购变更方案未经股东会审议且原承诺到期，导致公司未能完成回购。

河南证监局指出，时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰对上述违规行为负有主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，决定对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，同时要求相关方在收到决定书之日起30日内向河南证监局报送书面整改报告。

对于上述监管措施，棕榈股份表示，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，将严格按照河南证监局要求及时整改并报送整改报告。公司及全体董事、高级管理人员将持续加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，提高信息披露质量和公司规范运作水平。公告同时明确，本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。

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