深圳市宇顺电子股份有限公司（证券代码：002289，证券简称：*ST宇顺）于2025年11月27日召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其附件、制定及修订部分内部治理制度的议案。此次调整核心在于公司内部监督架构的重大变革，即不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》及多项配套制度进行系统性修订。

治理架构迎重大变革：监事会取消，审计委员会"接棒"监督职能

公告显示，本次修订主要基于《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等最新法规要求。公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会、监事，原《公司法》规定的监事会职权（包括财务检查、董事及高管行为监督、提议召开临时股东会等）由董事会审计委员会行使。

为适配这一调整，《公司章程》中"监事""监事会"等相关表述被删除，同时"股东大会"统一修改为"股东会"。审计委员会的职责进一步明确，包括审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、提议召开临时股东会等，成为公司内部监督的核心机构。

《公司章程》修订要点：聚焦治理合规与权责明晰

除监督架构调整外，《公司章程》在股东权利、董事义务、交易决策等方面也进行了多项关键修订，主要包括：

股东权利与交易规范

• 股份发行原则：明确"同类别股份同等权利"，删除原"同种类股份"表述，与新《公司法》分类表决要求一致。
• 股份回购与财务资助：细化股份回购情形，新增"公司为维护价值及股东权益所必需"的回购条件；明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事三分之二以上通过。
• 短线交易监管：将"持有5%以上股份股东"的短线交易监管范围扩大至"其他具有股权性质的证券"，并明确配偶、父母、子女等关联账户持股纳入监管。

董事与高管权责

• 法定代表人：新增"董事长或经理可担任法定代表人"，明确法定代表人辞任后需30日内确定新任人选，其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受。
• 董事忠实与勤勉义务：细化董事不得利用关联关系损害公司利益、不得为恶意收购提供便利等义务，明确董事执行职务致他人损害时，公司承担责任后可向有过错董事追偿。
• 独立董事制度：新增独立董事任职条件（需具备5年以上法律、会计或经济工作经验）及特别职权（如独立聘请中介机构、公开征集投票权等）。

股东会运作机制

• 提案权门槛降低：股东提交临时提案的持股比例从3%降至1%，便于中小股东参与公司治理。
• 表决程序优化：明确股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议事项新增"公司分拆"等情形。

8项内部治理制度同步"更新"，夯实合规基础

为配合《公司章程》修订，公司拟制定、修订8项内部治理制度，涵盖独立董事工作、董监高薪酬、关联交易等关键领域，具体如下：

后续安排：需经股东大会审议通过后生效

公告强调，本次《公司章程》修订及相关制度制定、修订事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会通过后方可生效。公司将按照相关法规要求，及时披露股东大会召开情况及后续进展。

此次治理架构调整是*ST宇顺响应新《公司法》要求、优化公司治理体系的重要举措，审计委员会承接监事会职能后，能否有效发挥监督作用、保障中小股东权益，将成为市场关注焦点。

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