广州地铁设计研究院股份有限公司（简称“地铁设计”）近日发布《关于深圳证券交易所审核问询函的回复（修订稿）》，就发行股份购买资产并募集配套资金事项进一步披露细节。公司拟向控股股东广州地铁集团收购广州地铁工程咨询有限公司（简称“工程咨询公司”）100%股权，标的资产评估增值率达380.48%。本次交易虽将导致上市公司资产负债率上升及每股收益短期摊薄，但公司强调此举将打通全过程工程咨询产业链，实现业务协同与整合。

交易背景与核心争议

据披露，工程咨询公司成立于2006年，前身为地铁设计与广州地铁物资公司合资企业，2011年90%股权被无偿划转给广州地铁集团。作为标的资产，其2023-2025年6月主营业务收入分别为4.15亿元、4.35亿元、2.18亿元，核心业务为工程监理，占比超80%。

深交所在问询函中重点关注交易必要性，指出本次收购将使上市公司2024年基本每股收益从1.23元降至1.17元（备考数据），资产负债率从53.78%升至54.76%。公司需说明在财务指标短期承压情况下，交易如何符合《重组办法》第四十四条关于"提高资产质量、增强持续经营能力"的规定。

协同效应量化分析

回复文件显示，上市公司与标的资产存在显著业务协同基础： - 客户重合度：2023-2025年6月，双方前十大客户中广州地铁集团、深圳地铁集团等5家为共同客户，重合收入占比分别达40.83%（上市公司）和52.90%（标的公司）。 - 业务互补性：上市公司主营勘察设计（收入占比93.19%来自招投标），标的公司专注工程监理（77.45%收入来自招投标），形成"设计+监理"全链条服务能力。 - 区域协同：华南地区收入占比分别达75.72%和80.54%，境外业务方面标的公司已拓展中国澳门市场，2024年境外收入占比12.09%。

财务数据喜忧参半

根据备考财务数据，交易完成后上市公司主要财务指标变化如下：

公司表示，尽管短期每股收益摊薄，但通过1.28亿元配套募集资金补充流动资金，资产负债率有望降至52.79%。长期来看，标的公司2023-2025年6月贡献毛利1.59亿元，占其同期毛利的56.33%，协同效应有望逐步释放。

合规风险逐项化解

针对监管问询焦点，公司披露多项整改措施： - 劳务派遣整改：标的公司2023年末劳务派遣用工比例43.32%，远超10%上限，通过转为正式员工、劳务外包等方式，2025年6月末已降至9.05%，广州市人社局确认整改合规。 - 行政处罚事项：标的公司曾因未按合同配备监理人员被天津住建委罚款2.1万元，处罚金额处于法定区间下限，不构成重大违法违规。 - 安全事故影响：2023年赤沙车辆段项目高处坠落事故致1人重伤，责任认定为施工方违规操作，标的公司已完成整改且未被处罚。

关联交易占比偏高引关注

报告期内，工程咨询公司关联销售占比分别为51.37%、42.84%，其中对广州地铁集团及其关联方销售占比42.61%、29.48%。公司称，交易完成后将通过共享客户资源、统一招投标等方式逐步降低关联依赖，目前已建立关联交易定价机制，2024年工程监理业务关联与非关联项目平均费率分别为1.45%和1.37%，差异率6%，符合行业惯例。

本次交易尚需通过深交所审核，市场关注的380%评估增值率合理性，公司解释主要基于标的公司在市政监理领域的行业地位（2024年市政公用工程监理收入排名全国第一，市场占有率2.66%）及全过程工程咨询的战略价值。独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易有利于提升上市公司资产质量，符合《重组办法》相关规定。

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