圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-073
圣湘生物科技股份有限公司
关于调整2023年第二期限制性股票激励
计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格由8.55元/股调整为8.01元/股，调整后，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年11月30日，公司召开第二届董事会2023年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年12月3日至2023年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年12月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年12月25日，公司召开第二届董事会2023年第十三次临时会议、第二届监事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年12月16日，公司召开第二届董事会2024年第十次临时会议、第二届监事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025年11月28日，公司召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2024年度利润分配预案》，确定以2025年6月10日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。
公司于2025年8月29日召开第三届董事会2025年第二次会议，根据公司2024年年度股东大会的授权，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司2025年半年度利润分配方案》，确定以2025年9月22日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.62元（含税）。
上述权益分派事项已实施完毕。
（二）调整结果
根据公司2023年第五次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格8.55－0.275－0.262=8.01元/股。调整后，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票授予价格的调整因公司实施权益分派所致，对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2023年第五次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意将本激励计划的授予价格由8.55元/股调整为8.01元/股。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予价格调整、本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-075
圣湘生物科技股份有限公司关于作废
2023年第二期限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年11月30日，公司召开第二届董事会2023年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年12月3日至2023年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年12月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年12月25日，公司召开第二届董事会2023年第十三次临时会议、第二届监事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年12月16日，公司召开第二届董事会2024年第十次临时会议、第二届监事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025年11月28日，公司召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据本激励计划和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：
本激励计划首次授予的236名激励对象中，62名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的956,500股限制性股票全部作废失效。64名激励对象2024年个人绩效考核结果为“B”，对应个人层面归属系数为90%，12名激励对象2024年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为70%，1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为0%，前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计38,987股作废失效。此外，4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计2,060股作废失效。
因此，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计169名激励对象达到归属条件，本次共计997,547股作废失效。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬与考核委员会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票共997,547股。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予价格调整、本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-076
圣湘生物科技股份有限公司第三届董事会
2025年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2025年第五次临时会议于2025年11月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年11月25日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
内容：根据公司2023年第五次临时股东大会批准的公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），结合公司已实施的权益分派方案，董事会同意将本激励计划的授予价格由8.55元/股调整为8.01元/股，调整后，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-073）。
表决结果：同意6票，反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、彭铸、王海啸、吴康、任小梅回避表决。
本事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为684,199股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的169名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意6票，反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、彭铸、王海啸、吴康、任小梅回避表决。
本事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
3、审议通过了《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
内容：根据本激励计划和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的236名激励对象中，62名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，76名激励对象考核部分达标，1名激励对象考核未达标，4名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，同意对前述已授予尚未归属的限制性股票合计997,547股进行作废处理。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意6票，反对0票；弃权0票，本议案关联董事戴立忠、彭铸、王海啸、吴康、任小梅回避表决。
本事项已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-074
圣湘生物科技股份有限公司关于2023年
第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：684,199股
● 归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为800.00万股，其中首次授予限制性股票675.88万股，预留授予限制性股票124.12万股。
（3）授予价格（调整后）：8.01元/股，首次授予价格与预留授予价格相同
（4）激励人数：首次授予236人，预留授予56人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
■
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的可归属情况如下：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年11月30日，公司召开第二届董事会2023年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年12月3日至2023年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年12月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年12月25日，公司召开第二届董事会2023年第十三次临时会议、第二届监事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年12月16日，公司召开第二届董事会2024年第十次临时会议、第二届监事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年11月28日，公司召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
■
预留授予限制性股票情况如下：
■
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年11月28日，公司召开第三届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计为684,199股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的169名激励对象办理归属相关事宜。
本议案涉及关联事项，关联董事戴立忠、彭铸、王海啸、吴康、任小梅已回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年12月25日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年12月25日至2025年12月24日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
■
因此，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计169名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计684,199股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计997,547股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于作废2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。
（四）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的169名激励对象归属684,199股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年12月25日
（二）归属数量：684,199股
（三）归属人数：169人
（四）授予价格（调整后）：8.01元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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（1）2025年8月，公司完成董事会换届选举及高级管理人员聘任，据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单及职务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未做调整。
（2）上述名单已剔除因离职、考核不达标或自愿放弃而不满足归属条件的67名激励对象。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的169名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予价格调整、本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日