（来源：能源知库）

国家电投集团旗下A股上市公司电投能源披露重大资产重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，交易价格为111.49亿元。

经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司2023 年度期末资产总额的53.89%，超过50%，构成重大资产重组。

同时，电投能源拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过45亿元，用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款。

电投能源本次发行股份购买资产的发行价格为14.77元/股，发行股票数量约为6.49亿股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%。

本次重组的交易对方中，内蒙古公司为电投能源实际控制人国家电投集团控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

白音华煤电成立于2003年，主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。

公司拥有白音华二号矿的采矿权，煤炭核定产能1500万吨/年，属于国内大型现代化露天煤矿，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势。

依托内蒙古褐煤资源，白音华煤电通过煤电联营、铝产业延伸、绿电转型，构建“煤-电-铝”一体化模式。

此外，白音华煤电旗下还包括多个风电业务公司和发电业务。旗下白音华坑口2×66万千瓦超超临界机组项目已于 2024年6月15日实现双机投产发电。

截至2024年12月末，公司拥有1500万吨/年煤炭产能、192万千瓦电力产能和40万吨/年电解铝产能。

2023年至2024年，白音华煤电的营业收入分别为73.16亿元、113.99亿元；归母净利润分别为4.85亿元、14.48亿元。2025年上半年，白音华煤电实现营业收入55.52亿元，归母净利润7.62亿元。

电投能源表示，本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

电投能源成立于2001年，2007年4月上市。目前，电投能源逐步成长为以煤为核心，煤电铝一体化和清洁能源为重点的清洁综合能源企业，并已成为国家电力投资集团有限公司在内蒙古区域重要的投资和发展平台，打造了“煤-新能源-电-铝”循环经济产业新范式。

在新能源业务方面，截至2024年底，电投能源新能源装机499.94万千瓦（不含储能），分布在内蒙古地区、山西、山东等地区；在铝业方面，电投能源控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司目前拥有年产86万吨电解铝生产线。

电投能源表示，白音华煤电与公司主营业务结构相同。

本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

同时，本次重组系为有效解决前期证监会关注同业竞争问题，规范上市公司与国家电投集团的关联交易，依托上市平台逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综合上市平台。

据公告，上述交易完成后，电投能源的营业收入及利润规模显著提升，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产2025年1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电2025年1-9月合并归母净利润约为14亿元，按照该利润水平及上市公司2025年1-9月（未经审计）归母净利润数据计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司2025年1-9月每股收益，随着标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。