证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-020

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于回购股份注销完成暨持股5%以上股东权益

被动变动触及1%整数倍的提示性公告

控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及其一致行动人姚成志保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

● 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份事宜已于2026年2月12日办理完成，本次回购股份注销完成后，公司总股本由220,631,264股变更为220,450,164股。

● 本次回购注销完成后，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，合计持有公司股份比例由25.9963%被动增加至26.0176%，适用权益变动触及1%整数倍的情形。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

■

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1、身份类别

■

2、信息披露义务人信息

■

3、一致行动人信息

■

二、权益变动触及1%刻度的基本情况

公司本次回购注销2024年限制性股票激励计划股份数量为181,100股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份事宜已于2026年2月12日办理完成。本次回购股份注销完成后，公司总股本由由220,631,264股变更为220,450,164股。具体情况如下:

■

本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份的原因、履行的审批程序及办理情况等具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2026-018)。公司将及时办理工商变更登记手续。

本次回购注销完成后，因公司总股本发生变动，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，持有公司股份比例由25.9963%被动增加至26.0176%。具体情况如下：

■

（合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

三、其他说明

（一）根据2025年1月10日证监会发布的《证券期货法律适用意见第19号(上市公司收购管理办法)第十三条、第十四条的适用意见》的相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例触及1%整数倍时披露权益变动提示性公告。本次权益变动适用于触及1%的整数倍情形。

（二）本次权益变动系公司回购注销股份引起总股本减少，导致控股股东及实际控制人持股比例被动增加，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年2月25日