2025.12.01

作者 | 第一财经 杜卿卿

又一例证券从业人员“偷看底牌”被重罚。

近日上海某券商前高管陈某涛因“跟随”私募和个人账户炒股，被江苏证监局开出1.35亿元巨额罚单，引发市场热议。

陈某涛的“老鼠仓”不是典型的抢先交易，而是跟随交易，俗称“搭便车”行为。各方关注焦点不仅在于其操作账户之多、交易规模之大、违法时间之久，更在于对陈某涛作为券商高管“偷看底牌”的质疑。

“机构自营账户信息是未公开信息的重要组成部分，同时客户的信息也是可能发生老鼠仓的重灾区，公募基金、私募基金、资管等所有涉及股票等证券交易的机构，都可能存在类似问题。”上海久诚律师事务所主任许峰对第一财经表示，建议将内控制度和外部检查结合起来，内控制度除了建设，还应该通过外部机构监督落实，避免制度架空，落实不到位。

趋同交易8.59亿

陈某涛1963年1月出生，1999年起在券商任职，曾担任券商首席信息官、零售客户总经理、副总裁等职务。

2020年3月1日至2023年3月12日，在退休的前三年，陈某涛利用职务便利,获取了相关私募基金、个人在某证券公司开立的32个证券账户(下称“趋同组合账户”)的交易信息,控制“韩某”中信证券信用账户等8个证券账户,与趋同组合账户发生趋同交易,趋同买入股票585只，趋同买入金额8.59亿元，趋同交易盈利1875.04万元。

此外，在2011年至2023年长达12年的时间里，陈某涛一直在违规炒股，累计交易金额45.44亿元，盈利2640.01万元。

最终，针对陈某涛利用未公开信息从事有关证券交易行为，江苏证监局责令没收违法所得1875.04万元，并处以两倍罚款3750.08万元。针对陈某涛违规买卖证券行为，责令没收违法所得2640.01万元，并处以两倍罚款5280.02万元。

“双罪并罚”，总计罚没款1.35亿元。

陈某涛还被同时采取“身份类”和“交易类”市场禁入措施。一是8年不得担任“董监高”，即在禁入期间内,不得继续在原机构也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。二是5年不得直接或者以化名、借他人名义在证券交易所交易上市或者挂牌的所有证券。

不只抢先建仓才是“老鼠仓”

巨额罚没款、两个市场禁令，陈某涛在听证期间为自己不断“喊冤”，他的第一项理由便是“这是模仿交易而非抢先交易”，社会危害性低。

此前资本市场被查处的“老鼠仓”，最典型的操作方式是抢先交易。比如，基金经理在公司大账户买入股票之前，会用私人小账户先行埋伏进去，然后用大账户去托，专门让小账户赚钱。

但事实上，同期或跟随交易也是并不罕见的交易方式。

“不只抢先交易是老鼠仓，关键是他看了底牌，抢先、同期、跟随都是趋同交易，都算老鼠仓。”许峰表示，如果一名证券从业人员可以轻易看到客户的交易信息，可能是公募、私募，也可能是有影响力的个人账户，然后去趋同交易，都会对市场交易公平性造成危害。

《证券法》禁止利用未公开信息从事证券交易活动，而没有特指提前建仓、抢先交易。第五十四条规定：“禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。”

从证监局处罚来看，对趋同交易的认定也是在于“利用未公开信息从事相关证券交易”。

入罪有先例

除《证券法》有相关规定外，《刑法》一百八十条第四款专门对“利用未公开信息交易罪”进行了明确，即“证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚”。

依照“第一款”处罚，即依照内幕交易、泄露内幕信息罪的刑事处罚标准进行处罚。

据处罚决定书，江苏证监局认定，陈某涛作为证券公司高级管理人员、证券从业人员,利用未公开信息从事相关证券交易,交易金额及非法所得较大,违规买卖证券持续时间较长,交易金额及非法所得较大,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序。

那么其行为是否涉及刑责？

对此许峰表示，行政法律责任和刑事法律责任的证据标准不同，不必然追究刑事责任。“如果涉嫌犯罪，不排除移送司法机关追究刑事责任的可能。”他称。

不过，据第一财经记者了解，利用未公开信息交易此前已有多个入罪案例。比如2020年最高人民检察院联合证监会公布的典型案例之一“胡拓夫案”。

胡拓夫于2007年开始在某基金管理公司中央交易室工作，先后担任交易员、副总监，负责分发、执行基金经理的指令，下单操作交易股票，具有知悉公司股票交易信息的职务权限。

2010年4月至2015年5月，胡拓夫按照基金经理指令下单交易股票后，使用其父胡某勋、岳父耿某刚证券账户或者指使胡某勋使用其本人证券账户，同期交易买入与本公司相同的股票，买入成交金额共计11.1亿余元、卖出金额共计12.1亿余元，非法获利共计4186.07万元。

2017年12月29日，北京市第二中级人民法院作出一审判决，以利用未公开信息交易罪判处被告人胡拓夫有期徒刑七年，并处罚金9000万元，违法所得予以追缴。

检察机关同时明确，基金公司从业人员知悉未公开信息后，不论是在基金公司下单前交易，还是在基金公司下单同期交易，都属于利用未公开信息交易。