中审众环会计师事务所作为美年健康发行股份购买资产的审计机构，就深交所关于美年健康申请发行股份购买资产的审核问询函相关问题进行了回复。本次交易涉及收购16家标的公司股权，交易完成后上市公司将直接及间接持有标的资产100%股权。

交易必要性与资金安排

问询函重点关注了交易必要性及资金支付方式。公司表示，本次收购是实际控制人履行承诺、解决同业竞争的具体举措，同时有助于拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。尽管截至2025年3月31日公司货币资金达22.99亿元，但经测算，公司最低现金保有量需135,256.94万元，加上安全储备资金15,000万元及短期借款偿还准备64,988.20万元，资金存在一定压力。因此，通过发行股份收购标的资产具有合理性，可避免流动性风险。

商誉减值风险提示

本次交易预计新增商誉2.75亿元，占2024年末净资产、总资产比例分别为3.15%、1.39%。公司已在重组报告书中提示，若标的资产未来经营状况恶化，存在商誉减值风险。经敏感性分析，假设新增商誉减值比例为20%，将导致2024年度净利润减少13.43%，净资产减少0.63%，总资产减少0.27%。

标的资产业绩波动原因

报告期内，部分标的公司收入出现波动。宁德美年、三明美年等5家公司2024年营收下降超过5%，主要受前期外部因素影响，2022年末部分体检需求滞后至2023年一季度到检，推高2023年营收基数。2025年1-9月，衡阳美年、武汉奥亚、安徽美欣营收同比下降超5%，主要系政府团检客户推迟到检、分院搬迁、短期营销调整等偶发性因素导致，不具备持续性。

各标的公司毛利率差异较大，主要因地域经济环境、成本结构、业务模式不同所致。如武汉奥亚定位高端体检，2024年毛利率36.18%；连江美年因房租物业成本占比较高，同期毛利率33.89%。部分标的毛利率高于上市公司综合水平，具有合理性。

应收账款与偿债能力

截至2025年9月末，各标的公司应收账款期后回款情况整体正常，主要欠款方为政府机关、事业单位及体系内公司，资信良好。坏账准备计提政策与同行业可比公司相比更为谨慎，1年以上应收账款计提比例显著高于同行，坏账准备计提充分。

标的公司整体资产负债率高于同行业，但主要为经营性负债，无银行贷款。各标的公司货币资金及经营现金流可满足日常运营需求，吉林昌邑美年、花都美年等货币资金充裕，烟台美年福田等短期资金缺口通过母公司支持可解决，整体偿债压力和流动性风险较低。

关联交易与资金占用

标的公司与上市公司体系内公司存在接发包体检业务，2024年接包收入占比最高的安徽美欣达83.76%。关联交易定价遵循《美年全国订单折扣及结算细则》，结算比例在60%-80%之间，具有公允性。报告期内存在的关联方资金拆借均已在深交所受理申请材料前归还，不存在非经营性资金占用。

审计机构核查意见

会计师认为，本次交易具备商业实质，标的资产收入真实、成本费用完整，应收账款坏账准备计提充分，关联交易定价公允，不存在利益输送情形，相关核查程序充分，证据足以支撑结论。

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