沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”或“公司”）于近日就深圳证券交易所《关于对沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第4号）相关问题进行了回复。公司拟以现金方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”或“标的公司”）70%股权，交易价格为27,375.25万元，交易资金来源为公司自有资金。

交易对现金流及财务结构影响可控

沙河股份表示，截至2025年9月30日，公司货币资金余额为50,984.56万元，账面可用现金较为充裕，且无银行借款和应付债券。本次交易拟以自有资金支付全部交易对价，不涉及使用银行贷款。

根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司货币资金余额为6.17亿元。在支付27,375.25万元股权款与完成5,600万元股利发放后，剩余货币资金余额预计为2.87亿元，可用于满足上市公司与子公司日常经营活动需求，流动性整体较为充裕。

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。以2025年9月30日数据为例，交易前资产负债率为29.14%，交易后（备考）上升至40.75%。公司表示，资产负债率上升主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式导致其他应付款增加，及标的公司在当期计提应付股利所致，在支付股权款与标的公司完成股利发放后，资产负债率将有所调整，整体仍处于合理水平区间。

与同行业对比，截至2025年9月30日，房地产开发A股上市公司资产负债率中位数为63.57%，平均数为60.10%，流动比率中位数为1.88，平均数为2.30。而沙河股份交易后备考资产负债率为40.75%，流动比率为2.11，均处于合理水平。

公司已在重组报告书中补充披露了“上市公司资产负债率上升的风险”，并提出加强营运资金管理、完善标的公司利润分配政策、丰富融资渠道等应对措施。

标的公司盈利潜力与交易作价合理性

针对问询函提出的标的公司对上市公司利润贡献较低的问题，沙河股份指出，标的公司所处的人工智能物联网（AIoT）、智能控制器及显示行业具有良好发展前景。标的公司作为国家专精特新“小巨人”企业，在技术研发、显示及智能控制一体化服务、客户资源、产品品质及快速响应等方面具备竞争优势。

财务数据显示，标的公司两年又一期扣非后归母净利润分别为3,767.69万元、2,605.63万元和3,853.66万元。公司表示，本次交易完成后，上市公司将切入智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售相关业务领域，逐步实现业务战略转型，深耕先进制造业领域，并逐步退出地产业务，此举将有效降低上市公司业务集中风险，打开新的业务发展与业绩增长空间。

在交易作价合理性方面，标的公司本次交易定价市盈率（15.01倍）及市净率（1.41倍）倍数均低于同行业上市公司平均水平（市盈率平均值58.47倍，市净率平均值4.00倍）。尽管标的公司在收入及利润规模方面与可比上市公司存在差距，但其毛利率水平显著高于同行平均，2023年度、2024年度、2025年1-9月毛利率分别为25.90%、27.17%、29.90%，核心得益于其聚焦显示及智能控制一体化的产品定位、细分领域的技术优势以及客户聚焦高毛利细分场景。

评估方法选择与资产减值情况

本次交易对标的公司采取收益法和资产基础法进行评估，评估基准日股东全部权益评估值分别为38,900.00万元、39,107.50万元，增值率分别为86.87%、87.87%。公司最终采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。

沙河股份解释，收益法评估结果低于资产基础法主要是因为两种评估方法考虑的角度不同。收益法从企业未来获利能力角度考虑，由于标的公司所处行业竞争激烈，且报告期内收入存在一定波动，评估对未来收益预测较为谨慎。资产基础法则从资产再取得途径考虑，反映企业现有资产的重置价值，与企业现阶段资产状况高度匹配，体现的实体资产价值支撑较强。资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健，范围涵盖账内账外资产，能合理反映标的公司市场价值，因此选择资产基础法作为评估结果具有合理性。

对于标的公司主要资产减值计提情况，公司表示，应收账款、其他应收款、存货及固定资产等主要资产的减值计提充分，不存在进一步减值迹象。标的公司应收账款基本集中在1年以内，客户回款良好；存货库龄主要在1年以内，周转情况良好；固定资产状况良好，未发现显著经济性贬值。

业绩承诺与补偿安排

根据交易进度，本次交易预计将于2026年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2026年、2027年和2028年。标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以评估报告所预测的同期净利润金额为准。

盈利补偿计算公式设置为：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润金额-截至当期期末累积实现净利润金额)÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价-累积已补偿金额。该设置符合《监管规则适用指引--上市类第1号》等有关规定。

公司表示，标的公司所处行业发展趋势良好、竞争格局具备差异化发展空间，公司在核心技术及业务拓展方面具有竞争优势，相关因素对未来业绩增长形成支撑，本次业绩承诺金额具备合理性及可实现性。

此外，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》，明确在业绩承诺补偿期间，除中国证监会明确的情形外，业绩承诺及补偿安排不进行变更或调整，保障了上市公司和中小股东的利益。

其他重要问题说明

关于深圳市瑞晋资产管理有限公司（现更名为深圳市瑞晋投资有限公司）是否具有标的公司股份优先购买权的问题，沙河股份称，根据《公司法》及标的公司章程规定，深圳瑞晋对本次交易标的股份不享有优先购买权，且深圳瑞晋已出具确认函，确认不参与本次交易。

截至本回复出具日，上市公司无继续收购深圳瑞晋持有的标的公司剩余30%股份的计划及具体安排。

中介机构独立财务顾问和律师对相关问题进行了核查，认为本次交易符合相关法律法规的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

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