【背景】公司在确定支付费用时仅说明在激励对象入职公司起3年（考核期限）届满前离职需将股权按照固定价格转让给王兵或其指定的第三人，但确定等待期时考虑了申报时间、锁定期安排等。

【问题】考核期限届满后至上市锁定期满前，激励对象离职是否需要将股权进行回售，股份支付摊销期限的确定是否符合股权激励方案相关约定及企业会计准则规定

【回复】

1、考核期限届满后至上市锁定期满前，激励对象离职是否需要将股权进行回售

根据《重庆臻宝实业有限公司增资扩股方案》（以下简称增资方案）及重庆臻芯合伙及重庆臻宝合伙的合伙协议之补充协议的约定，考核期限届满后至上市锁定期满前，离职对象离职后的股权处置情况如下：

（1）考核期限届满后至公司递交IPO申报材料前

① 若激励对象在考核期届满后至公司递交IPO申报材料前离职，则该有限合伙人应当将股权进行回售，转让价格为：持有的应转让合伙份额对应实际缴款额*（1+3%*出资天数/365天）（完税前）；

② 如该有限合伙人因公丧失劳动能力而在该期间内离职，则其有权按照以下方式处理其所持合伙份额：A. 将其所持的全部合伙份额按照上述“第①项” 中所述转让价格回售；B. 或者继续持有部分合伙份额，但其可持有的具体份额应由普通合伙人王兵确定，对其不再持有的合伙份额，应按照上述“第①项”中所述转让价格回售。

（2）公司递交IPO申报材料后至公司挂牌上市前

若激励对象在公司递交IPO申报材料后至公司挂牌上市前离职，则该有限合伙人应当将部分所得收益返还给普通合伙人王兵。如因监管规则规定无法及时进行回售安排的，则当锁定期满后，该有限合伙人应当返还部分所得收益。其可得收益计算方式为：持有的应转让合伙份额对应实际缴款额*（1+3%*出资天数/365 天）（完税后）。

（3）IPO挂牌上市后至上市锁定期满前

若激励对象在公司IPO挂牌上市后至上市锁定期满前离职，则该有限合伙人应当将部分所得收益返还给普通合伙人王兵。如因监管规则规定无法及时进行回售安排的，则当锁定期满后，该有限合伙人应当返还部分所得收益。其可得收益计算方式具体情况如下：

① 该有限合伙人的考核期限尚未届满，该有限合伙人可得收益计算方式为与上述“第（2）款”中所述转让价格计算方式一致；

② 该有限合伙人的考核期限业已届满，该有限合伙人所得收益计算方式为： 持有的应转让合伙份额对应处置收益*30%（完税后）；如该收益低于上述“第 （1）款/第①项”中所述转让价格应得收益时，则普通合伙人王兵应予以补足。

综上，若激励对象在考核期限届满后至上市锁定期满前离职的，该有限合伙人所持合伙份额应当进行回售，该有限合伙人所得部分收益应按约定返还给普通合伙人王兵。但是，如该有限合伙人因公丧失劳动能力而在考核期限届满后至公司递交IPO申报材料前离职的，其有权选择保留部分合伙份额。

2、股份支付摊销期限的确定是否符合股权激励方案相关约定及企业会计准则规定

公司股权激励授予日期为2020年10月，根据公司增资扩股方案，自公司股票上市交易之日起，持股平台持有的公司股份锁定三年，不得转让。增资对象持有的持股平台的合伙份额也相应锁定三年。公司以2024年12月31日为基准日，2025年6月申报，经统计，科创板企业从受理材料到挂牌上市耗时约12个月， 持股平台股份锁定期届满时间为2029年6月，等待期为105个月。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的约定：对于服务期限条件的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。公司股份支付涉及的等待期考虑了股权激励授予日、申报时间及锁定期安排，综合考虑以上因素后确定，具有合理性，股份支付摊销期限的确定符合股权激励方案相关约定及企业会计准则规定。

课代表总结下监管关注的点及企业如何说服监管的：

公司在合同中仅明确约定了3年考核期内离职需要回售（即有服务期限制），但考核期满后至上市锁定期满前离职依然需要回售或返还收益。监管想问的是：既然考核期后离职还要“吐钱”，那员工是不是实际上被锁到了上市锁定期结束？如果是，那么等待期应该是从授予日到锁定期满（即回复中的105个月），而不是仅到3年考核期满。公司通过这种方式将巨额股份支付费用分摊到更长的年限（105个月），显著降低了每年的管理费用，从而增厚了报告期内的利润，这是IPO审核中的常见关注点。

企业向监管机构论证了：虽然员工在很长一段时间内不能“落袋为安”，但员工在3年考核期满后，已经获得了实质上的“所有人”身份，后续的限制只是由于IPO特殊阶段的暂时性锁定，不再属于换取员工服务的对价。

对拟IPO企业要注意：

1. 方案设计与会计处理的匹配性： 在设计股权激励方案时，不能只考虑法律形式（如约定3年服务期），更要考虑经济实质。如果方案中存在“离职后要按成本价转让”或“返还收益”的条款（尤其是考核期满后仍有此类限制），很可能被认定为实质上的等待期并未结束。

2. 利润表的敏感性： 等待期的长短直接决定了对报告期利润的冲击。企业在规划IPO时间表时，需要提前测算：若将锁定期（通常为上市后3年）计入等待期，每年的股份支付费用是否会导致公司业绩（如扣非净利润）不符合上市标准。

3. 激励方案的联动设计： 方案中的回购价格（是按成本价+利息，还是按公允价值）是判断是否构成“实质可行权”的关键。如果回购价远低于公允价值（如案例中的“成本+3%利息”），意味着员工离职有巨大损失，这实质上是隐性服务期，必须纳入等待期考量。