（来源：V观财报）

从拟拿下75%股份到不少于51%股权，从“发行股份+现金+募资”改“现金+增资”，恒为科技历时近半年的并购“大转弯”。

现金+增资

时间拉回2025年9月29日，恒为科技拟通过“发行股份+支付现金”方式购买数珩科技75%股份，同步配套募资。交易完成后，恒为科技产品和业务布局将向下游AI应用领域延伸。

半年后，2026年3月26日，恒为科技公告，终止上述发行股份及支付现金购买数珩科技并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权。

本次现金收购尚处于谈判阶段，按照要求，该事项待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施。

对于交易方案变更原因，恒为科技解释“为提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论沟通，公司决定变更”。

需要一提的是，2月27日，恒为科技曾公告提到，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。公司根据市场环境的变化，以及与交易对手方的谈判进展，不排除对具体收购方案进行调整的可能性。

对比新旧方案，除交易方式外，股权比例、资金逻辑等方面均拟发生变化。

收购股权比例方面，恒为科技新方案为：拟购买张继生、谢心宇、朱琳云、卢元（下合称“数珩科技创始人”）、上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）及杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司不少于48%的股权；同时公司同意认购数珩科技增发的不超过5%的股权。

本次现金收购完成后，公司将合计持有数珩科技不少于51%的股权。

旧方案为：拟分别收购张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩和杭州容腾等7名交易对方各自所持数珩科技30.3919%、8.0489%、5.5256%、1.7313%、10.2326%、12.0930%和6.9767%股份。经交易各方初步协商，张继生、谢心宇、朱琳云和卢元获得对价的形式为股份和现金，上海汇珩、上海珩众和杭州容腾获得对价的形式为股份。

此外，新方案中提到，本次现金收购使用现金支付，资金来源为自有及自筹资金，自筹资金拟来自于银行贷款，将阶段性导致恒为科技负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上升。标的公司估值初步确定不超过10亿元。

2025年前三季度，恒为科技经营活动产生的现金流量净额1.25亿元，投资活动产生的现金流量净额-4647.70万元。

2025年业绩快报显示，恒为科技实现营业收入104668.74万元，同比减少6.31%；实现归属于上市公司股东的净利润为3493.80万元，同比增长30.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2969.30万元，同比增长33.37%。

报告期末，公司总资产为180330.69万元，同比减少10.12%；归属于上市公司股东的所有者权益为138887.12万元，同比增加2.07%。

业绩承诺

数珩科技是一家提供AI RaaS（Result as a Service，结果即服务）模式的企业级场景化AI解决方案服务商，核心业务为向企业客户提供从策略制定、方案设计到结果交付的全链路智能化服务，注册资本3225万元。

截至预案签署日，数珩科技有1家全资子公司——上海焕泽信息技术有限公司，注册资本1000万元。

数珩科技创始人作为现金收购的业绩承诺方承诺，标的公司于2026年度、2027年度及2028年度（“业绩承诺期”）实际实现的净利润（“净利润”）应累计不低于2.82亿元，并以截至业绩承诺期间各年度累计实现的净利润进行业绩考核。

上述“净利润”指数珩科技及其控制的公司经审计的合并财务报表中归属于数珩科技股东的净利润金额为准，且净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

若数珩科技未达成业绩承诺，业绩承诺方应优先以现金方式对公司进行补偿，现金补偿不足部分，由业绩承诺方以股权方式进行补偿。

从历史业绩看，2023年、2024年数珩科技归母净利润分别为1720.44万元、2253.22万元，2025年1-8月为1786.55万元。

恒为科技计划于3月31日16:00-17:00举行关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的投资者说明会，参加人员包括董事长/总经理沈振宇，董事会秘书王翔，财务总监秦芳，标的公司代表（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

Wind显示，截至2月27日，恒为科技拥有股东户数71880户，较1月30日变动率为54.63%。

(文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。)

封面、导语图来源AI制图