青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日发布公司章程修订公告，对公司治理结构、股东权利、董事及高级管理人员权责等多项核心条款进行调整。此次修订删除了监事会相关条款，增设审计委员会履行监督职能，并细化法定代表人职责、优化股东提案权及利润分配政策，进一步完善公司法人治理体系。

治理结构重大调整：取消监事会 设立审计委员会

公司本次章程修订最显著的变化是删除原第八章"监事会"相关全部条款，并新增审计委员会作为董事会下设专门机构，行使《公司法》规定的监事会职权。根据修订后章程：

• 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人
• 主要职责包括审核财务信息披露、监督内外部审计工作、聘用解聘会计师事务所、聘任财务总监等，相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议
• 会议机制要求每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过

修订前公司设监事会作为监督机构，修订后以审计委员会替代，标志着公司治理结构从"三会一层"向"董事会中心主义"转型，强化独立董事在监督职能中的核心作用。

法定代表人制度细化：明确权责边界与辞任程序

章程新增两条关于法定代表人的专项条款，进一步明确董事长作为法定代表人的权责：

• 辞任机制：担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任法定代表人
• 法律责任：法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿
• 权限限制：章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人

修订前仅规定"董事长为公司法定代表人"，修订后形成权责清晰、程序规范的法定代表人管理制度，符合《民法典》关于法人代表制度的最新要求。

股东权利与义务优化：降低提案门槛 强化中小股东保护

本次修订在股东权利方面进行多项调整，重点提升中小股东参与公司治理的便利性：

• 提案权门槛降低：股东提出临时提案的持股比例从3%降至1%，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可向董事会提出提案
• 查阅权扩展：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议等文件，符合条件的股东可查阅会计账簿
• 决议撤销条款：明确股东会决议存在"轻微程序瑕疵且对决议无实质影响"的情形不得撤销，同时要求争议事项及时诉讼并继续执行决议
• 累积投票制：选举董事时实行累积投票制，确保中小股东在董事选举中的话语权

此外，章程新增股东滥用权利损害公司利益的赔偿责任条款，细化控股股东、实际控制人禁止行为清单，包括不得以任何方式占用公司资金、强令提供担保等。

董事会与高级管理人员权责调整

董事会职权强化

• 股东大会更名：原"股东大会"统一修订为"股东会"，明确其最高权力机构定位
• 授权机制优化：股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，授权内容需明确具体
• 对外担保审批：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%等情形须经股东会审议，其他担保事项需经董事会三分之二以上董事同意

高级管理人员制度完善

• 称谓调整：原"总经理"修订为"总裁"，明确总裁为公司经营管理负责人
• 任职限制：在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员
• 责任追偿：高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担责任后可向有故意或重大过失的高管追偿

利润分配政策明确化：建立稳定回报机制

章程新增利润分配专项条款，明确现金分红政策目标与限制条件：

• 分配原则：在兼顾股东利益和公司可持续发展基础上提高股东回报，以现金分红为主
• 限制情形：当公司最近一年审计报告为非无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负时，可暂不进行利润分配
• 视同分红：以现金为对价的股份回购金额纳入当年现金分红比例计算
• 政策调整：至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，调整需经股东会特别决议通过

修订前利润分配条款较为原则，修订后形成可操作性强的分配机制，有利于保护投资者预期。

信息披露与合规管理强化

• 内部审计制度：明确内部审计机构对董事会负责，审计结果直接向审计委员会报告，内部审计制度需经董事会批准并对外披露
• 会计政策变更：因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，须经审计委员会审议后提交董事会
• 信息披露义务：股东会、董事会决议效力争议诉讼结果需及时履行信息披露义务，涉及更正前期事项的应及时处理并公告

修订前后核心条款对比表

修订意义与市场影响

本次公司章程修订是青岛东软载波顺应《公司法》2023年修订及资本市场监管要求的重要举措，通过治理结构扁平化（取消监事会）、监督职能专业化（审计委员会主导）、股东权利实质化（降低提案门槛）等改革，进一步提升公司治理效率。尤其在强化独立董事作用、明确法定代表人责任、优化利润分配机制等方面的调整，有助于保护中小股东权益，提升公司透明度与合规水平。

市场分析人士指出，治理结构的优化将为公司后续资本运作、业务拓展奠定制度基础，而稳定清晰的利润分配政策也将增强投资者信心。公司表示，本次修订符合公司战略发展需要，有利于实现长期健康发展。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

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