中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”）于2026年4月3日发布公告称，公司第六届董事会第七次会议已审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》。根据公告，公司拟向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）定向发行A股股票，募资总额不超过10亿元，此举将导致致能工电对公司的表决权比例超过30%，公司因此提请股东会批准其免于以要约方式增持股份。

定增方案：控股股东全额认购10亿元股份

公告显示，中颖电子与致能工电签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向致能工电定向发行A股股票49,407,114股，发行价格为20.24元/股，募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数）。本次发行的股份全部由控股股东致能工电认购。

股权结构将显著变化：控股股东表决权比例突破30%

本次发行前后，致能工电对中颖电子的持股及表决权情况将发生明显变化。

发行前，致能工电直接持有公司48,485,396股股份，占公司总股本的14.20%；同时，威朗国际集团有限公司将其持有的31,392,176股股份（占总股本9.20%）的表决权委托给致能工电行使。据此，致能工电通过直接持股及表决权委托合计控制公司79,877,572股股份的表决权，占总股本的23.40%。

本次发行完成后，致能工电直接持股数量将增至97,892,510股，占发行后公司总股本的25.05%；同时仍通过表决权委托控制威朗国际持有的31,392,176股股份表决权，占发行后总股本的8.03%。整体来看，致能工电通过直接持股及表决权委托合计控制公司129,284,686股股份的表决权，占发行后总股本的33.08%。

援引法规申请免于要约收购 承诺3年不转让新增股份

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可免于发出要约。

公告指出，本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份将超过30%，其通过本次发行所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构最新监管意见或要求不相符，将根据相关监管意见进行调整。基于此，致能工电符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

后续安排：尚需股东会审议 关联股东将回避表决

中颖电子表示，本次向特定对象发行事项涉及关联交易，公司独立董事专门会议已审议通过，尚需提交公司股东会审议。届时，关联股东将在股东会上回避表决。

本次定增及免于要约收购事项的最终实施，仍需等待股东会审议结果及相关监管机构的后续审批。

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