A股市场半导体赛道有重大资产重组一次性成功的，也有因价格因素失败的，更有因为并购资产太多而“吞不下”，不得不两度调整重大资产重组方案的尴尬情形，深市上市公司盈方微（000670.SZ）就是典型案例之一。

6月8日晚间，盈方微发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海肖克利100%股份，交易价格8.97亿元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.12亿元。

这是继今年1月6日公司发布重大资产重组方案公告后的最终“版本”。从最初停牌时预案中要收购上海肖克利信息科技股份有限公司（下称“上海肖克利”）100%股权、富士德中国有限公司全部股权以及时擎智能科技（上海）有限公司（下称“时擎智能”），到1月19日复牌变更为拟通过发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份；再到最新仅为上海肖克利100%股权，盈方微三次调整重大资产重组方案。

“新‘国九条’后资本市场半导体芯片板块并购案例纷纷涌现，从最初部分上市公司股价受到疯狂追捧，到如今投资者冷静看待，说明当前A股市场并购进入理性发展阶段。无论是什么样的并购，最终还是要看资产注入后公司长期业绩表现。”上海并购市场资深观察人士胡海洋对《华夏时报》记者表示。

标的一再缩减

根据盈方微多份公告内容，从最初购买三家公司资产到如今仅剩下上海肖克利一家，存在多重原因。

“跟时擎智能部分股东没谈拢，所以盈方微正式公布重大资产重组方案中没有出现时擎智能。”6月10日，时擎智能一位不愿透露姓名的股东告诉《华夏时报》记者。

而对于连富士德中国也消失的“终版”并购方案，盈方微方面则在公告中称，经反复协商讨论，公司与RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，公司拟不再购买富士德中国100%股份。

那么上海肖克利又是一家什么样的优质标的？

天眼查等公开资料显示，上海肖克利是专业电子元器件分销商，持有东芝、罗姆、村田等全球品牌授权。财务数据方面，上海肖克利2024年、2025年营业收入分别为13.46亿元、16.30亿元，净利润分别为4671.81万元、6193.29万元，主营业务毛利率分别为12.36%、11.60%。被迫放弃的富士德中国则是日本双日集团子公司，做半导体封装测试设备分销，2024年净利润1891万元，2025年前三季度净利润2834万元。

盈方微自己的业绩表现则不容乐观。《华夏时报》记者查阅公司去年和今年一季度的财报了解到，2025年盈方微实现营收47.48亿元，同比增长16.34%，但归母净利润亏损8235.10万元，亏损同比扩大32.89%，扣非净利润亏损8309.21万元。2026年一季度实现营收9.33亿元，同比增长24.28%，归母净利润亏损1170.01万元，毛利率进一步下滑至3.10%。

“一年卖了47个亿的货，不但没赚钱，还越亏越多，毛利率快跌破3%是什么概念？卖100块钱的东西只赚三块钱，还包括租仓库、付利息的费用。要知道行业平均毛利率是21.49%，盈方微连人家的零头都不到。公司账上货币资金7779万元，有息负债3.97亿元，货币资金跟流动负债的比值只有8.56%，短期偿债压力非常大，一季度经营现金流直接由正转负，净流出2218万元，同比骤降123.63%，钱越做越紧，这是实打实的数据。公司未分配利润累计-8.01亿元，已经超过了实收股本的三分之一，公司还为此专门发了公告，一家市值70多亿元的公司，净资产只有3000万元出头，这个杠杆率在整个A股都算极端了。”资深财经评论人士金维杰对《华夏时报》记者坦言。

金维杰指出，盈方微想向外部并购资产，成功实现并表，这样至少能够在会计上扭亏，但是在缺少了富士德中国这一标的后，仅靠上海肖克利的资产注入恐怕也“独木难支”。

“盈方微此前通过收购肖克利与富士德中国构建芯片设计+分销+设备的全产业链布局，其战略合理性在于试图打破单纯芯片设计企业的轻资产困境与市场波动风险，通过垂直整合实现从卖产品向卖服务与解决方案的转型，不过现在看来是失败了。原因在于这种整合的潜在风险在于跨界跨度较大，若无法在文化与IT系统上实现深度融合，极易出现大而不强的规模陷阱，甚至削弱自研芯片的独立市场竞争力，引发原厂的渠道信任危机。这应该也是时擎智能和富士德中国纷纷退出的原因。”新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示。

第四次重组的“豪赌”

6月8日，盈方微发布的公告审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整，具体为：标的资产调整为上海肖克利100%股权，交易对方调整为陶涛等8名交易对方。定价基准日调整为2026年6月8日，发行股份的价格为6.85元/股。

6月9日，盈方微股价涨停报收10.04元/股，而在6月10日股价即下跌3.49%，截至6月11日午间收盘，盈方微股价仍在下跌。

“股价的表现直接反映了二级市场投资者对于盈方微这次重大资产重组存在犹疑。”胡海洋称。

事实上，这并非盈方微第一次实施重大资产重组，从2021年开始，盈方微先后历经三次重大资产重组均告失败。

具体来看，盈方微的第一次重大资产重组始于2021年4月，公司计划收购深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%的股权，这两家公司是盈方微电子元器件分销业务的核心载体，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分。交易前，盈方微已持有两家公司各51%的股权。

然而这笔看似顺理成章的资产收购，最终在2022年11月被证监会上市公司并购重组审核委员会否决，否决原因是监管认为公司“未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”。

第一次重大资产重组被否决仅两天后，公司董事会决定继续推进该交易，开启第二次资产重组。但到了2023年7月，公司主动宣布终止，理由是交易历时较长，市场环境已发生较大变化，无法达成各方预期。

连续两次重组失败并没有阻止盈方微继续推进对华信科和World Style剩余股权的收购。2023年11月，公司再次披露重组预案，以发行股份及支付现金的方式收购两家标的公司各49%的股权。在这一次交易中，募集配套资金的认购对象之一为盈方微第一大股东舜元企管，为公司关联方。交易完成后，虞芯投资预计将成为盈方微持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，此次交易构成关联交易。但是到了2024年10月，因重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，盈方微最终决定终止交易。

2025年12月，证监会官网显示，盈方微涉嫌内幕交易的何某祥从朋友、华信科总经理徐某处提前获知内幕，再告诉妻子梁某苹。两人用自己及他人共10个证券账户，在内幕信息敏感期内买卖盈方微，合计盈利162万余元。证监会认定其行为构成内幕交易，没收全部违法所得，并处以3倍罚款，何、梁二人各承担一半，合计罚没约649万元。

2026年1月，盈方微又开启了第四次重大资产重组。这一次重组，盈方微放弃了对子公司的收购，三个外部收购标的最终仅剩下上海肖克利一家。

对此，袁帅指出，对于盈方微这类存在历史财务与内控“污点”的上市公司而言，推行重大资产重组面临的最大挑战并非交易本身的商业逻辑，而是资本市场与监管层面的“信任折扣”与“合规溢价”。

“盈方微的剧本很简单，一个净资产只有3000万元的分销商，靠第四次重组扭亏的预期在维持估值。如果重组成功，标的资产年利润6400万元左右，按当前73亿市值算，PE仍然超过100倍；如果重组失败，以公司自身的盈利能力，扭亏几乎看不到希望。股价已经把重组成功、存储高景气、芯片设计突破三重预期全部打满，但这些预期能不能兑现，谁也说不准。”金维杰也告诉《华夏时报》记者。

不过，盈方微自身在公告中表示，本次交易完成后，公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。公告也对上海肖克利的业绩作出承诺，2026年经审计的合并利润表中列报的扣非净利润不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于1.6亿元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于2.58亿元。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳