证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2026-031

转债代码：113695 债券简称：华辰转债

江苏华辰变压器股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划部分限制性

股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924,117股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）公司于2026年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中的3名已离职、第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924,117股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏华辰关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）；

（二）公司已根据相关法律规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏华辰关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《管理办法》及公司《激励计划》相关规定，2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票90,000股进行回购注销；116名首次授予激励对象在第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票834,117股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及119人，合计拟回购注销限制性股票924,117股。本次回购注销完成后，本激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为4,225,883股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B888354541），并向中国结算上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2026年6月22日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注1：本次变动前的股权结构以截至2026年6月10日公司的总股本为基础；

注2：上述表格仅考虑本次回购注销导致股本变动的情况，公司可转债处于转股期，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

因本次回购注销及公司可转债转股导致公司总股本变化，公司实际控制人张孝金及其一致行动人持有公司股份数量不变，拥有权益的股份比例被动增加，由67.85%（为合并计算股份与可转债“华辰转债”可转股股份后的权益比例，本次变动前张孝金及一致行动人持股比例为67.81%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，以二者中的较高者为准）增加至68.19%，权益变动触及1%刻度。具体情况如下：

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注1：本次变动前的持股情况指公司于2026年1月6日在上海证券交易所官网披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》所载该次变动后公司实际控制人张孝金及其一致行动人的实际持股情况；

注2：本次变动后的持股情况以本公告第三部分“回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况”所载变动后公司的总股本为基础计算；

注3：上表中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

本次回购注销不会导致公司控股股东或控制权发生变化。

五、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授权，并已履行了法定的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》规定的回购注销条件，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源和回购注销安排符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销在中登公司上海分公司完成股份注销登记手续，并按照相关中国境内法律修改《公司章程》和向主管市场监督管理部门办理相关变更登记手续。

特此公告。

江苏华辰变压器股份有限公司董事会

2026年6月17日