证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2026-043

浙江巍华新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过12,000万元（含）

● 回购股份资金来源：浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）

● 回购股份用途：本次回购股份计划将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销

● 回购股份价格：不超过人民币18.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（1）本次回购方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出或转让的风险；

（4）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2026年8月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了本次董事会，并一致同意通过了前述议案。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《浙江巍华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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注：所列数据尾数差异系四舍五入所致。本次股份回购的最终数量以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营 情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司A 股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）如果在上述期限内回购股份金额达到12,000万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购金额达到8,000万元下限金额的情况下，如根据市场情况及员工持股计划或股权激励的股份需要，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案。

（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：所列数据尾数差异系四舍五入所致。本次股份回购的最终数量以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（1）拟回购股份的用途

回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（2）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为666.67万股，占公司目前总股本约1.93%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。

自董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（3）拟用于回购的资金总额

本次拟回购金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过12,000万元（含）。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币18.00元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：所列数据尾数差异系四舍五入所致。本次股份回购的最终数量以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为555,205.87万元，归属于上市公司股东的净资产为406,828.50万元，货币资金余额为145,851.99万元，未分配利润为164,153.19万元。若按照本次回购金额上限12,000万元计算，回购资金约占公司总资产的2.16%，约占归属于上市公司股东净资产的2.95% ，占公司货币资金的8.23%，公司有能力支付回购价款。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2026年3月3日在上海证券交易所网站披露《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2026-006）。减持计划期间内，原副董事长潘强彪先生、原副总经理冯超军先生因个人原因于2026年4月10日辞去相应职务，二人离职后未实施股份减持，具体情况详见公司 2026年4月11日披露的《关于副董事长、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2026-007）；公司副总经理、董事会秘书、财务负责人任安立先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 40,000股，占公司总股本的0.01%，减持行为符合相关监管规定及已披露的减持计划要求。除上述已披露情形外，公司其余董事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及一致行动人，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情形。

公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人与本次回购方案均不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，前述全体主体在本次回购实施期间内，均无明确增减持公司股份的计划。若后续相关主体拟实施股份增减持，公司将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。若公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果本次回购股份在回购完成之后 36个月内未能全部用于员工持股计划或股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）授权公司管理层决定使用自筹资金的规模及使用期限，授权管理层签署与股票回购专项贷款相关的协议；

（3）授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、 回购价格、回购数量等；

（4）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据市场情况及员工持股计划或股权激励的股份需要等综合因素决定终止本次回购方案；

（5）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

（6）授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案， 办理与回购股份相关的其他事宜；

（7）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（1）本次回购方案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出或转让的风险；

（4）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

1、持有人情况：浙江巍华新材料股份有限公司回购专用证券账户

2、证券账户号码：B888648500

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江巍华新材料股份有限公司董事会

2026年8月22日