韩建河山近日披露了中瑞诚会计师事务所出具的关于公司发行股份及支付现金购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份并募集配套资金暨关联交易申请的上海证券交易所审核问询函专项回复，对市场关注的配套募资合理性、商誉减值风险、标的公司经营业绩等核心问题逐一作出说明。

本次交易标的资产交易价格为106997.62万元，其中现金对价14941.36万元，股份对价92056.27万元，公司拟募集配套资金17500万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。根据测算，不考虑配套资金到账及支付交易相关支出的前提下，2026-2028年韩建河山流动资金盈余为19293.87万元，能够满足自身业务资金周转需要，但如果以自有资金全额支付1.75亿元相关支出，公司整体资金盈余将大幅下降。会计师核查认为，本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，具备必要性与合理性。

针对配套资金募集不足或失败的情形，公司明确了多重保障措施：首先可使用部分自有资金支付，截至2025年末公司可自由支配资金余额达13203.83万元；其次可通过银行贷款等债务性融资补足，公司与多家金融机构保持长期稳定合作关系，且根据相关管理办法，控制型并购贷款占并购交易价款比例最高可达70%，完全能够覆盖本次现金对价部分。2025年末公司资产负债率为83.21%，流动比率为0.90，若配套募资失败，交易完成后2025年末备考资产负债率将降至58.56%，流动比率升至0.93，偿债能力反而得到改善，不存在重大不利影响，因资金不足导致交易失败或违约的风险较小。

本次交易完成后，上市公司商誉将增至49838.72万元，占2025年末备考总资产的18.03%、归属于母公司净资产的43.52%。根据备考报表编制基础，本次交易确认的商誉为49670.00万元，相关可辨认净资产的识别和计量均符合《企业会计准则》规定。公司同时披露了商誉减值敏感性测试结果：若新增商誉发生10%减值，将直接减少当期净利润4967.00万元；若发生50%减值，将减少净利润24835.00万元。对此公司已制定完整的整合管控方案，交易完成后标的公司兴福新材将保持独立经营地位，核心管理团队继续留任，同时上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构多维度进行协同整合，切入PEEK新材料赛道打造第二增长曲线，相关应对措施具备有效性。会计师核查确认，商誉计算过程合规，相关减值风险已充分揭示。

针对标的公司兴福新材近年业绩大幅波动的情况，回复文件显示，2022-2025年标的公司净利润分别为10124.28万元、13559.79万元、-73.67万元、860.65万元，波动主要源于PEEK中间体下游客户去库存导致销量与售价双降，以及对参股公司威格斯（盘锦）的投资损失与借款信用减值计提。剔除该部分影响后，2024年、2025年标的公司净利润分别为2159.99万元、2134.51万元，基本保持稳定。目前相关不利因素已初步消除：2026年1-6月标的公司PEEK中间体收入同比增长60.75%，下游核心客户威格斯的去库存周期已基本结束，后续相关投资与借款进一步计提损失的规模将大幅下降，不会对未来经营业绩产生重大不利影响。

标的公司同时披露了核心产品的未来收入预测，2026年整体营业收入预计达到49399.60万元，2028年将增长至57881.45万元，其中新开发产品BPADA将成为重要增长极，2026年预计实现收入1698.23万元，后续将保持20%以上的年增速。会计师核查认为，标的公司在手订单充足，与核心客户均签署长期合作协议，下游客户拓展原材料自产能力主要用于自身生产，不会对标的公司经营业绩构成重大不利影响。

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