近日，被称做“险资举牌先锋”的长城人寿，因一个“低级错误”——持股达到5%而未停止交易，被出具警示函。

　　针对这一较少见到的案例，券商中国记者采访了业内人士。

　　被指“持股达到5%未停止买卖”

　　12月9日，河北证监局公布对长城人寿采取出具警示函行政监管措施的决定，该决定书的落款日期为2025年11月21日。

　　决定书显示，9月23日，长城人寿增持新天绿能股票100万股，增持后合计持有新天绿能股票21040万股，占新天绿能总股本的5.0027%。9月24日，长城人寿公司披露《简式权益变动报告书》，披露上述交易行为。

　　河北证监局指出，长城人寿在持有新天绿能股份达到5%时，未停止买卖新天绿能股份，违反《证券法》第三十六条第二款、第六十三条第一款规定。

　　据券商中国记者查询，其中，第六十三条第一款规定为：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　简单理解，这一规定即，当对一家上市公司持股达到5%时，应该在三日内停止交易相关股票，并向有关方进行报告和信息披露。

　　河北证监局根据《证券法》第一百七十条第二款规定，决定对长城人寿采取出具警示函的行政监管措施。并要求，长城人寿应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范证券交易行为，杜绝此类违法违规行为再次发生。同时，该局将该行政监管措施记入证券期货市场诚信档案。

　　《证券法》第一百七十条第二款规定，“为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。”

　　一位律师向券商中国记者表示，“出具警示函”不属于行政处罚，更多是警示作用。业内人士表示，一般而言，相较行政处罚或处分，出具警示函的监管措施所针对的违规事项相对较轻，且更注重事前预防与行为矫正，核心目的是监督规范行政相对人行为，防范潜在风险隐患。

　　“低级错误”“确实奇怪”

　　就此，券商中国记者也采访了多位险资投资人士。有人士认为，持股达到5%而未暂停交易，这属于“低级错误”。也有人士表示，“他们（长城人寿）举牌比较多，出现这个（违规）确实奇怪。”

　　据新天绿能9月24日发布的权益变动公告，长城人寿9月23日通过港股二级市场集中竞价的方式增持其股票H股100万股，持股数量从20940万股增至21040万股，均为H股。随之，对新天绿能的持股比例突破5%，从4.979%增至5.0027%。

　　数据显示，新天绿能9月份时总股本约为42.06亿股（今年11月进行了增发），5%的股份数约为21028万股。也就是说，长城人寿9月23日当天增持100万股，比5%的“举牌线”，多买了约12万股。

　　亦有市场人士分析，新天绿色能源在港股市场市值不到200亿港元，也有可能是长城人寿考虑该股成交的活跃程度，下单的股数打了余量，导致了“踩线违规”。当天挂单100万股，可能没想着全成交，最终却都成交了。

　　“操作失误导致的被动违规”

　　关于本次违规，长城人寿向券商中国记者表示，该公司进行了原因核查。“经全面调查与交易流程复盘追溯，我公司认为本次属于投资交易环节个人操作失误导致的被动违规，并非对规则不了解，而是实际操作中出现的动态监测与交易执行实时衔接问题。”

　　长城人寿还表示，公司将举一反三，进一步积极排查操作风险隐患，不断完善内控管理机制和风险防控全流程，严格落实交易合规要求，强化人员岗位技能要求，坚决杜绝此类问题再次发生。同时，还要千方百计降低人为操作失误风险，坚决避免不必要的被动违规。

　　另有多位险资人士表示，对上市公司持股到5%，是“举牌”的关键线，在“卡线”投资时的下单会非常审慎。为避免出现违规，交易系统会设置持股到5%后的“禁投”，用体系硬约束来确保合规。也有公司会设置一个低于5%的持股上限，例如4.9%，达到之后再增持就要上投决会，过会后才能打开限制。

　　已举牌逾10家上市公司

　　近两年的险资举牌潮中，长城人寿是行动最早、举牌最多的保险公司。2023年6月，长城人寿同步举牌中原高速和浙江交科，在许久未见险资举牌的资本市场中受到高度关注，此后其继续增持并举牌了多家上市公司。

　　截至9月24日，除新天绿能外，长城人寿在A、H股持股比例超5%的上市公司还包括金融街、浙江交科、中原高速、无锡银行、江南水务、城发环境、赣粤高速、绿色动力环保、中国水务、大唐新能源、秦港股份，持股比例在5%—10%之间。

　　长城人寿在多份举牌公告解释了举牌考虑：该公司在政策引导下，坚定长期投资理念，落实耐心资本实践，充分发挥保险资金“长钱长投”优势，服务实体经济和产业发展。2023年以来，对于具有长期收费权，长期稳定现金流和长期稳定收益，能够穿越经济周期的优质资产，长城人寿加大集中配置力度。

　　上述被出具警示函，也是长城人寿举牌以来，公开信息可见的首次被证券监管部门指出不合规行为。

　　长城人寿表示，收到《警示函》后，公司高度重视，已积极与监管部门沟通并报告情况。公司深知合规经营是保险机构生存发展的生命线，亦是维护资本市场秩序、保障投资者合法权益的核心责任。此次《警示函》为公司合规管理工作敲响警钟，公司将以此为契机，全面提升合规管理水平，始终坚守合规经营底线：一是将监管规则与风险防控要求深度嵌入投资决策、交易执行、信息披露等全流程环节，建立常态化监督机制，坚决杜绝任何违法违规行为；二是持续夯实内控管理基础，通过技术赋能提升合规管理的精细化、智能化水平，构建更为严密的风险防控体系；三是切实履行机构投资者责任，始终秉持长期投资、价值投资、合规投资理念，积极发挥机构投资者在资本市场中的专业作用，为维护资本市场稳定健康发展贡献力量。

　　据该公司此前披露，截至2025年6月30日，长城人寿总资产为1505.32亿元，净资产为96.60亿元，综合偿付能力充足率为163.74%、核心偿付能力充足率118.15%；权益类资产账面余额为283.55亿元，占上季末总资产的比例为18.84%。