北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公司章程修订公告，对控股股东义务、董事及高级管理人员（以下简称“董监高”）任职资格与行为规范、离职管理等核心条款进行优化调整。此次修订旨在进一步完善公司治理结构，强化内部控制，防范利益冲突，为公司持续稳健发展提供制度保障。

控股股东义务再强化 新增同业竞争限制条款

公告显示，公司在控股股东及实际控制人义务条款中新增同业竞争约束内容。修订后，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位若从事与公司相同或相近业务，需及时披露相关业务情况、对公司的影响及利益冲突防范举措，且明确禁止从事“可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务”。

修订前条款仅要求控股股东保证公司“五独立”（资产、人员、财务、机构、业务独立），修订后则在此基础上细化了同业竞争的披露义务与禁止性规定，进一步防范控股股东利用关联关系损害公司利益。

董事提名与任职管理规范化 提名委员会审核职责明确

在董事选任机制方面，修订案新增董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审核义务。根据修订后条款，公司在披露董事候选人情况时，需同步披露董事会提名委员会的审核意见，确保候选人资质合规。

同时，董事任职资格管理进一步细化。修订后条款明确，董事在任职期间若出现不符合任职资格情形，“应当立即停止履职”，董事会需在知悉后“立即按规定解除其职务”；董事会提名委员会需对董事任职资格进行动态评估，发现问题时及时提出解任建议。

董事忠实与勤勉义务细化 决策审慎性要求升级

针对董事义务，修订案对忠实义务与勤勉义务进行双向细化。在忠实义务方面，新增“利用职务便利谋取公司商业机会或经营同类业务需向董事会/股东会报告并披露”的要求，明确需说明利益冲突防范措施及对公司影响，经审议后方可实施；在勤勉义务方面，强调董事审议事项时需“充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等”，进一步压实董事决策责任。

离职管理机制完善 未履职承诺追责不终止

在董事离职管理方面，修订案明确董事离职时公司需对其“未履行完毕的公开承诺”“未尽事宜追责追偿”及“是否涉嫌违法违规行为”进行审查。同时强调，董事离职后对公司商业秘密的保密义务“直至该秘密成为公开信息”，任职期间因执行职务应承担的责任“不因离任而免除或终止”，进一步强化离职后责任追溯机制。

高级管理人员管理同步优化 任职资格动态核查

针对高级管理人员，修订案明确其任职资格适用董事任职资格条款，若出现不符合情形“应当立即停止履职并辞去职务”；董事会提名委员会需对高级管理人员任职资格进行评估，发现问题及时提出解聘建议，形成“任职-评估-解任”的全周期管理闭环。

此次公司章程修订聚焦公司治理关键环节，通过强化控股股东行为约束、规范董监高选任与履职、完善离职后责任追溯等举措，进一步提升了公司治理的规范性与透明度。市场分析认为，相关调整有助于减少利益输送风险，保护中小股东权益，为公司长期价值提升奠定制度基础。

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