天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322，简称“津投城开”）11月26日发布公告，就上海证券交易所关于重大资产出售暨关联交易草案的问询函进行回复。公司拟通过出售房地产开发业务相关资产及负债，转型聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务数据显示，交易完成后公司净资产实现转正，2025年1-6月归母净利润157.60万元，但营业收入规模显著下降，公司提示存在潜在退市风险。

业务转型聚焦物业管理 备考财务数据显著改善

根据公告，津投城开本次重组拟置出全部房地产开发业务，保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。公司表示，剩余的物业管理业务在天津地区已形成品牌优势，在管项目27个，管理面积242.26万平方米，涵盖住宅、写字楼、学校、商业综合体等多业态，包括“天开高教科创园”“天津市体育综合保障中心”等重点项目。

财务数据显示，交易完成后公司资产结构将实现“由重转轻”。2025年6月末备考报表显示，公司总资产将从128.51亿元降至1.83亿元，总负债从128.96亿元降至0.85亿元，资产负债率从100.36%大幅降至46.28%；归母净资产从-5.01亿元转正为0.98亿元。2025年1-6月备考营业收入3815.11万元，较交易前下降92.62%；备考归母净利润157.60万元，实现扭亏为盈。

标的资产评估减值106.99% 三公司长期股权投资减值超26亿元

公告披露，本次置出标的采用资产基础法评估，评估价值-2.39亿元，评估减值率106.99%，主要源于长期股权投资减值。公司对25家公司的长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%。其中三家主要被投资公司减值合计26.02亿元：

• 天房(苏州)置业有限公司：账面价值4000万元，评估值-36.98亿元，减值37.38亿元
• 天津市华博房地产开发有限公司：账面价值10.5亿元，评估值-4.77亿元，减值15.27亿元
• 天津市华亨房地产开发有限公司：账面价值8亿元，评估值4.62亿元，减值3.38亿元

公司解释，减值主要因部分项目拿地成本高，叠加房地产市场下行导致售价承压，以及规划调整、工期延长等因素。评估机构采用动态假设开发法，考虑了必要报酬率折现，与会计计量存在差异，减值具有合理性。

35亿元担保待解除 3.68亿元尚未取得债权人同意

截至回复出具日，公司为置出标的提供的担保总额42.35亿元，已取得债权人同意函的担保金额38.69亿元，剩余3.68亿元（涉及天房苏州投资1.5亿元、天津海景实业2.18亿元）尚未取得同意函。公司表示，预计交割日前可通过协商或由债务人偿还解决，交易对方承诺对交割后未能解除的担保提供反担保，控股股东津投资本将提供支持，风险敞口可完全覆盖。

债权债务方面，拟置出债务中金融性债务39.58亿元已全部取得债权人同意，经营性债务87.41亿元中93.80%已获同意。公司对置出标的非经营性应收款6927.53万元，约定由归集主体在交割日前偿还，交易对方承诺如未能按期偿还将代为支付，预计不会新增关联方资金占用。

转型风险与应对措施

公司提示，尽管备考数据显示净资产转正，但2025年上半年备考营收仅3815.11万元，若未来年度经审计的期末净资产为负，或净利润为负且营收低于3亿元，仍可能触及财务类退市指标。公司计划通过三方面增强盈利能力：一是开拓物业管理市场，利用品牌优势拓展项目；二是推进成本管控，提升数字化运营效率；三是依托控股股东资源，择机进行业务整合。

中介机构核查意见显示，本次交易不会导致公司无具体经营业务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，评估减值合理，担保及债务转让风险可控。

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