南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”）于2025年12月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中剩余的3.9852万股股份，由原计划“用于员工持股计划或股权激励”变更为“注销并减少注册资本”。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

回购股份及激励授予历程回顾

南京医药于2025年3月启动股份回购计划，旨在通过集中竞价交易方式回购股份用于实施限制性股票激励计划。根据公告，公司原计划回购资金总额不低于7000万元且不超过13158万元，回购价格不超过7.31元/股。截至2025年10月22日，公司完成全部回购，累计回购股份1799.9852万股，占公司当时总股本130893.0265万股的1.38%，回购最高价格5.22元/股，最低价格4.69元/股，实际使用资金总额8892.21万元。

在回购股份的使用方面，公司于2025年5月30日完成首次授予登记，向172名激励对象授予1601.90万股；2025年12月9日完成预留授予登记，向29名激励对象授予194.10万股。两次授予后，回购专用证券账户中剩余股份3.9852万股，即本次拟变更用途并注销的股份数量。

变更用途依据及注销安排

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规定，若公司未能全部将回购股份向激励对象完成授予转让，未转让股份需在36个月内依法注销并履行减少注册资本程序。南京医药表示，结合公司实际情况及维护广大投资者利益考虑，决定对剩余3.9852万股回购股份进行注销处理。

注销后公司股本结构变动

本次注销完成后，公司总股本将从130893.1240万股（2025年12月17日总股本）减少至130889.1388万股，具体股权结构变动如下：

对公司及投资者的影响

南京医药在公告中指出，本次变更回购股份用途并注销事项，符合相关法律法规及《公司章程》规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值认同，有助于维护广大投资者利益。从财务层面看，注销股份将减少公司总股本，在盈利水平稳定的情况下，有望提升每股收益等核心指标，进一步优化公司资本结构。

后续决策程序

据了解，本次变更回购股份用途并注销事项已获董事会审议通过，后续尚需提交公司股东大会审议。南京医药将按照相关规定及时披露股东大会召开情况及后续进展。

（本文数据来源：南京医药集团股份有限公司《关于变更回购股份用途并注销的公告》）

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