上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”或“公司”）于2025年12月20日发布公告，宣布将回购注销4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,758股（约140.48万股）A股限制性股票，注销日期为2025年12月24日。此次回购注销源于激励对象绩效考核未完全达标及董事会认定的其他情形，相关程序已履行必要决策及信息披露义务。

回购注销背景与决策程序

公告显示，本次回购注销事项依据《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司2020年年度股东大会授权实施。公司于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，独立董事及董事会提名、薪酬与考核委员会均对此表示同意。

此前，公司已于2025年10月31日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至目前公示期已满45天，期间未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，亦无债权人对本次回购事项提出异议，为本次注销的顺利实施奠定基础。

具体原因：绩效考核未达标及其他认定情形

根据公告，本次回购注销涉及4名首次授予激励对象，具体原因分为两类：

一是激励对象因个人层面绩效考核未完全达标。公告指出，首次授予中有1名激励对象2022年个人绩效考核评价得分位于60分至80分之间，根据《激励计划》及《考核办法》，其第二个限售期限制性股票可解除限售比例为75%，因此需回购注销其已获授但尚未解除限售的25,958股限制性股票。

二是激励对象因董事会认定的其他情形。根据《激励计划》中“激励对象个人发生异动的处理”相关规定，其他未说明情况由董事会认定。本次涉及3名激励对象，公司对其已获授但尚未解除限售的1,378,800股限制性股票，按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票1,404,758股，均为首次授予部分。注销完成后，公司本激励计划剩余限制性股票33,242,154股，其中首次授予部分剩余30,015,354股，预留授予部分剩余3,226,800股。

股份结构变动：总股本减少140.48万股

本次回购注销将导致公司股份总数及结构发生变化。具体变动情况如下：

公告提示，上述股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

合规性与法律意见

上港集团表示，本次回购注销事项已履行必要的决策程序，包括董事会、监事会审议通过，独立董事及董事会提名、薪酬与考核委员会同意，并经公司2020年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。信息披露方面，公司已按规定披露相关公告，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的要求。

北京观韬(上海)律师事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合相关规定。公司后续需依法办理相关工商变更登记手续。

公司同时承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确完整，已充分告知相关激励对象，且激励对象未表示异议。如因本次回购注销产生纠纷，公司将自行承担相关法律责任。

本次限制性股票回购注销预计于2025年12月24日完成，公司将后续办理相关工商变更登记手续。

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