厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”）发行股份购买资产并募集配套资金事项近日取得新进展。中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问，就深圳证券交易所出具的审核问询函相关问题进行了回复。公告显示，本次交易标的资产为集装箱码头运营企业，截至2025年8月31日，标的公司实现营业收入18.66亿元，同比增长4.74%，展现出较强的经营韧性。

标的资产经营受国际贸易摩擦影响较小 航线结构优化应对市场变化

标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，外贸业务收入占比超过70%。2025年以来，受美国对华关税政策调整影响，标的公司北美线业务出现一定波动，1-8月北美线收入1.54亿元，同比下降16.75%，吞吐量92.55万标箱，同比下降24.40%。但得益于航线结构多元化布局，标的公司通过重点拓展东南亚及欧洲航线，有效对冲了北美市场的下滑影响。其中，东南亚线收入3.16亿元，同比增长5.31%；欧洲线收入2.01亿元，同比大幅增长31.22%，带动整体外贸收入同比增长6.96%至13.21亿元。

报告期内，标的公司前五大客户合计交易金额7.84亿元，同比增长6.63%，主要客户合作关系稳定。面对复杂的国际贸易环境，标的公司采取多项应对措施：一是灵活调度航线资源，新增东南亚航线11条；二是强化腹地货源开发，海铁联运业务同比增长7.68%；三是深化航运企业合作，非固定航线增量业务同比增长13.31%。

关联交易占比合理 定价公允性获验证

公告显示，标的公司报告期内关联交易主要集中在采购端。2023年至2025年1-8月，向关联方采购金额分别为4.32亿元、4.43亿元和3.18亿元，占采购总额比例分别为61.72%、57.82%和61.73%，主要采购港口劳务及电力、维修等服务。销售端关联交易占比相对较低，同期向关联方销售金额分别为0.64亿元、0.73亿元和0.17亿元，占营业收入比例均低于3%。

独立财务顾问核查认为，关联交易定价公允，主要采用市场可比价格、政府指导价或成本加成方式确定。以码头作业服务为例，标的公司向关联方厦门港务海运有限公司提供的外贸箱港口作业价格，与非关联第三方客户平均价格差异不超过3%。若扣除与厦门港务的内部关联交易，标的公司关联采购占比降至38%左右，仍高于行业均值主要系港口行业资产整合程度差异所致。

综合毛利率高于同行 政府补助不构成重大依赖

标的公司报告期内综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，显著高于同行业可比公司平均值。主要原因在于：一是业务集中于高毛利的集装箱码头装卸业务（占比超97%），而同行多涉及散杂货等低毛利业务；二是外贸本地重箱占比提升，2024年达33%，带动单位收入增长；三是智能化设备投入提高作业效率，降低单位成本。

政府补助方面，2023年至2025年1-8月，标的公司确认政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元和1.04亿元，占利润总额比例分别为17.79%、24.73%和15.58%。主要补助包括厦门港集装箱发展扶持资金、"丝路海运"专项资金等，其中82%以上为与主营业务相关的经常性补助。独立财务顾问认为，政府补助具有可持续性，且占比未超过25%，不构成重大依赖。

评估作价合理 资产增值主要来自长期股权投资

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估值为88.26亿元，评估增值13.33亿元，增值率17.78%。增值主要来源于长期股权投资，评估增值7.63亿元，占非流动资产增值额的57.5%。截至评估基准日，标的公司长期股权投资主要涉及9家控股子公司，其中嵩屿码头、海翔码头等核心资产评估增值率分别为15.86%和18.20%，主要系土地使用权及机器设备市场价值上升所致。

公告显示，标的公司2025年1-8月净利润4.65亿元，占全年预测数的72.06%，业绩实现情况与预测基本匹配。独立财务顾问认为，本次交易评估方法与同行业可比交易一致，增值率17.78%低于行业均值28.40%，定价公允合理，有利于保护上市公司利益。

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