中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”）12月22日公告称，因控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）未能完成此前《增资协议》中的承诺事项，触发回购条款，公司将以5969.23万元价格受让南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）持有的南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海内”）全部财产份额。本次交易完成后，中原内配对南通海内的持股比例将提升至100%，并间接增加对上海公司的控制权。

交易背景：控股子公司未完成业绩承诺触发回购

公告显示，本次回购源于2022年的一次投资安排。2022年8月，中原内配与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海舟景”）、南通海润共同设立南通海内，合伙企业总认缴出资额1.06551亿元，其中中原内配认缴5573.60万元（占比52.31%），南通海润认缴5071.50万元（占比47.6%）。

同年10月，为支持上海公司战略发展，南通海内以自有资金对上海公司增资1亿元，增资后中原内配对上海公司的持股比例由75.8375%降至62.0489%。根据当时签订的《增资协议》及《合伙企业财产份额转让协议》，若上海公司未能完成相关承诺事项，南通海润有权要求中原内配回购其持有的南通海内财产份额。

近日，因上海公司未能完成上述承诺事项，南通海润发出《回购要约通知》，要求中原内配回购其持有的全部财产份额。经协商，双方于2025年12月22日签订《财产份额转让协议书》，确定了本次回购交易。

交易详情：5969万元受让全部财产份额

根据协议，中原内配将以59,692,336.99元（约5969.23万元）的价格，受让南通海润持有的南通海内5071.50万元财产份额（占比47.6%）。本次交易价格依据《合伙企业财产份额转让协议》约定计算，具体公式为“转让款=回购财产份额+回购财产份额×回购年利率×期限-历年分红”，其中回购年利率为6.95%，期限为南通海润实缴出资日至回购日的实际天数除以365，历年分红为其已取得的合伙企业现金分红。

公告强调，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东会审议。

交易对方与标的企业概况

交易对方南通海润成立于2021年7月7日，注册资本5亿元，执行事务合伙人为上海舟景，经营范围包括股权投资、投资管理等。其出资结构如下：

标的企业南通海内成立于2022年8月31日，注册资本1.06551亿元，执行事务合伙人同样为上海舟景。本次交易前，其合伙人结构如下：

定价依据与协议核心条款

本次回购价格计算以南通海润实缴出资额5071.50万元为基础，按6.95%年利率计算资金成本，并扣除历年已分配分红。协议约定，中原内配需于2025年12月23日一次性支付全部转让款，南通海润需配合办理财产份额变更登记，相关费用由双方共同承担。

若因南通海润原因导致工商变更登记延迟，其需向中原内配赔偿损失；双方就协议履行产生的争议，将由南通海润所在地法院管辖。

对公司影响：提升持股比例 不影响合并报表

中原内配表示，本次回购不会对公司现金流造成重大影响，交易完成后，公司将持有南通海内100%财产份额，进而间接提升对上海公司的持股比例，但不会导致合并报表范围变更。公告强调，本次交易符合协议约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

截至公告披露日，本次交易已履行必要审批程序，相关协议已生效，后续将办理财产份额变更登记等手续。

（数据来源：中原内配集团股份有限公司公告）

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