博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称"新开源"）于2025年12月发布修订后的公司章程，对公司治理结构、股份管理、股东权利及利润分配等核心事项进行明确规定。公告显示，公司注册资本为48605.0005万元，实收资本与注册资本一致，法定代表人为董事长，公司股票于2010年8月25日在深圳证券交易所上市（首次公开发行股票900万股）。

公司基本概况

新开源前身为博爱新开源制药有限公司，2010年7月经中国证监会核准首次公开发行股票并在创业板上市。公司注册地址位于河南省焦作市博爱县文化路东段1888号，主营业务涵盖医疗器械生产（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、货物及技术进出口、医护人员防护用品生产等，其中第二类、第三类医疗器械生产需经相关部门批准后方可开展。

股权结构与股份管理

根据章程，公司首次公开发行股票前普通股总数为2700万股，首次公开发行后股份总数增至3600万股，社会公众股占比25%。截至2025年12月，公司总股本为4.86亿股，全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记。

公司首次公开发行后股东持股情况如下：

章程明确，公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份。持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。

公司治理架构

股东会职权：作为公司权力机构，股东会负责审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券、合并分立等重大事项。其中，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、一年内购买/出售重大资产超过总资产30%等事项需经股东会特别决议通过（出席股东所持表决权2/3以上通过）。

董事会组成：董事会由9名董事构成（含3名独立董事），设董事长1人、副董事长1人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员不少于3人，其中审计委员会、提名委员会等独立董事占多数并由独立董事担任召集人。

高级管理人员：公司设总经理1名、副总经理若干，总经理负责组织实施董事会决议、拟订公司管理制度等，高级管理人员需向公司申报所持股份及其变动情况。

利润分配政策

章程规定，公司实行持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式。在当年实现可分配利润为正值的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司需在年报中说明未分红原因及资金用途。

同时，公司在经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可在满足现金分红条件下提出股票股利分配预案。利润分配方案需经董事会审议（全体董事过半数同意、独立董事半数以上同意）后提交股东会表决。

风险控制与合规管理

章程对对外担保、关联交易等事项设置严格审批程序：公司为他人提供担保需经董事会或股东会审议，其中对股东、实际控制人及其关联人提供担保必须经股东会决议；与关联法人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会批准。

此外，公司设立内部审计部门，配备不少于3名专职审计人员，对财务收支、经济活动及内部控制制度实施监督，审计部门直接向审计委员会报告工作。

本次章程修订进一步完善了公司治理结构，明确了决策程序与风险控制机制，为公司持续规范运作提供了制度保障。公司将严格依照章程规定履行信息披露义务，维护股东及债权人合法权益。

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