证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-054

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十一届二十四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十四次临时董事会会议于2025年12月25日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2025年12月22日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；

具体详见同日公告《公司关于募投项目延期的公告》。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》；

具体详见同日公告《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的公告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任张宇先生为公司联席总裁的议案》；

为满足公司新药研发业务发展的需要，进一步提高运营管理效率，以更好地应对日益复杂的市场竞争和业务挑战，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任张宇先生为公司联席总裁，作为细胞治疗及细胞新药研发应用板块最高经营负责人。联席总裁为公司高级管理人员，聘期至第十一届董事会届满。张宇先生不再任公司副总经理。

张宇先生简历详见附件。

本议案经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任李旭先生为公司董事会秘书的议案》；

经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，公司拟聘任李旭先生为公司董事会秘书，聘期至第十一届董事会届满。

李旭先生已取得董事会秘书任职培训证明，本人具备履行董事会秘书职责所必需的职业品德、专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

李旭先生简历详见附件。

本议案经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与中国科学院大学教育基金会签署〈捐赠终止协议〉的议案》。

具体详见同日公告《公司关于与中国科学院大学教育基金会签署〈捐赠终止协议〉暨承办中源协和生命医学奖的进展公告》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十六日

张宇先生简历

张宇：

男，41岁，药学博士。

现任武汉光谷中源药业有限公司董事、总经理，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长，中源药业有限公司执行董事、总经理。曾任公司副总经理。

张宇先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。

李旭先生简历

李旭：

男，40岁，清华大学硕士。

现任公司董事、副总经理，上海傲源医疗用品有限公司董事及其下属公司执行董事或总经理，北京中源维康基因科技有限公司董事长及下属公司执行董事，武汉光谷中源药业有限公司董事，中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事，北京三有利和泽生物科技有限公司董事。

李旭先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截止披露日，未持有公司股份；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-057

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于与中国科学院大学教育基金会签署《捐赠终止协议》暨承办中源协和生命医学奖的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况

2021年8月27日，公司十届十次董事会会议审议通过《关于向中国科学院大学教育基金会捐赠暨承办中源协和生命医学奖的议案》。公司与中国科学院大学及中国科学院大学教育基金会签署了《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》和《捐赠协议书》，约定自第六届中源协和生命医学奖开始，继续由公司每年出资不超过400万元，用于奖金以及承办的经费开支，捐赠的奖金分5年支付，每年不超过人民币280万元，由中国科学院大学教育基金会颁发给“中源协和生命医学奖”获奖人，奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家和有潜力的创新人才。具体详见公司公告：2021-026。

经友好协商，公司拟与中国科学院大学及中国科学院大学教育基金会签署《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》之解除协议和《捐赠终止协议》。原协议约定的除已到账捐赠款780万元外，剩余未到账捐赠款不再进行捐赠。原协议于本终止协议签订之日即告终止，双方不再履行各自权利义务，双方再无其他争议。

本次与中国科学院大学及中国科学院大学教育基金会签署《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》之解除协议和《捐赠终止协议》事项经公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过。

二、协议主要内容

（一）《捐赠终止协议》

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：中国科学院大学教育基金会

甲、乙双方已于2021年8月31日签署了《捐赠协议书》（以下简称“原协议”），合同编号为2021027，其中协议第一条、第四条约定，自本协议生效后五年内(2021年-2025年)每年向乙方捐赠现金不超过人民币贰佰捌拾万元整，具体捐赠金额由甲方根据当年度实际经营情况确定；设立“中源协和生命医学奖”，用于获奖人奖金支出；截止目前，捐赠款已到账人民币780万元。经双方友好协商，一致同意解除《捐赠协议书》并就相关事宜达成以下终止协议：

1、甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起双方于2021年8月31日签订的《捐赠协议书》即告终止，双方基于该协议书项下的全部权利义务终止。

2、甲方已支付的捐赠款已全部用于支持“中源协和生命医学奖”项目，该部分捐赠目的已经实现，甲方不再要求退还。

3、原协议约定的除已到账捐赠款外，剩余未到账捐赠款不再进行捐赠。原协议于本终止协议签订之日即告终止，双方不再履行各自权利义务，双方再无其他争议。

4、本协议由双方签字盖章后生效。协议书一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

（二）《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》之解除协议

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：中国科学院大学

2021年甲乙双方共同签署了《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》,约定由甲方作为出资单位与乙方共同继续承办“中源协和生命医学奖”。

现因甲乙双方各自实际需求，双方本着友好协商、互相谅解之原则， 一致同意解除合作协议，并就相关事宜达成一致。

1、甲、乙双方一致同意：自本协议生效之日起，即刻解除《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》(以下简称“合作协议”,包括合作协议附件及与该合作协议履行相关的所有协议性文件)。本解除协议签署后，合作协议对甲、乙双方均不再具有任何法律约束力，中源协和生命医学奖与国科大不再存在任何关系，任何一方均不得使用对方名义进行宣传。

2、甲、乙双方一致确认：合作协议履行过程中，双方均不存在任何违约行为，亦不互相负担任何赔偿、补偿等责任；双方之间就《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》的签署、履行、解除等均不存在任何争议。

3、本协议自甲、乙双方盖章后生效。

三、对上市公司的影响

经友好协商公司拟与中国科学院大学及中国科学院大学教育基金会签署《关于继续出资承办“中源协和生命医学奖”之合作协议书》之解除协议和《捐赠终止协议》。本次终止捐赠不会对公司经营和财务状况产生重大影响。公司正在筛选新的合作方，尽快商定合作方案重启中源协和生命医学奖，履行社会责任、回馈社会。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十六日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-056

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和

自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》。独立财务顾问就使用暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交股东会审议。

● 特别风险提示

尽管公司使用募集资金购买低风险、流动性好的保本型产品，使用自有资金购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，可以增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，公司及子公司拟使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，在审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（三）资金来源

资金来源为公司暂时闲置的募集资金及公司和子公司暂时闲置的自有资金。

其中募集资金的基本情况如下：

■

备注：1、截至2025年12月15日，募集资金余额为人民币15,986.59万元；公司于2025年5月使用18,000万元临时补充流动资金尚未到期归还。由于募投项目建设需要一定周期，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

2、公司本次董事会审议通过将募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年12月。

（四）投资方式

1、闲置募集资金用于投资品种为低风险、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或结构性存款等）。

2、闲置自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等）。

（五）投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。

（六）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

■

二、审议程序

2025年12月25日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》。公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司使用募集资金购买低风险、流动性好的保本型产品，使用自有资金购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资。

（二）风控措施

1、使用募集资金购买低风险、流动性好的保本型产品，自有资金购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品。

2、选择资信状况、财务状况良好及盈利能力强、合格的专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

3、随时密切关注受托方的重大动向，出现异常情况时须及时报告公司财务负责人、总经理、董事长乃至董事会，以便公司采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

4、独立董事和审计委员会有权定期或不定期对公司理财业务进行检查和监督，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计。

5、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》等有关规定办理相关现金管理和委托理财业务以及履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理和暂时闲置自有资金进行委托理财，确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不影响公司主营业务的正常发展。同时有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的利润，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司进行现金管理和委托理财的产品将严格按照财政部发布的“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

五、中介机构意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：

公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10号）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不影响公司主营业务的正常发展的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财事项无异议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十六日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-055

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到位后，已全部存储于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募投项目及募集资金使用情况

截至2025年6月30日，本次募集配套资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次募投项目延期的具体情况

（一）延期情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资金额等不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

（二）延期原因

公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“北京中源维康”）负责“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因公共卫生事件影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。

北京中源维康于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交组织试剂盒注册文件。后根据国家药品监督管理局发补通知进行临床发补试验，截止目前组织试剂盒的临床发补试验已全部完成。北京中源维康已于2025年10月24日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件，目前正在等待最终审核。

血液试剂盒，按照原工作计划已完成全部临床试验，后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批。修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，由于血液试剂盒临床试验属于前瞻性样本收集，且包含的一些检测位点数据罕见突变，因此临床入组进度慢于预期，北京中源维康正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交注册文件。

因此，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。

（三）保障延期后按期完成的措施

i加强与临床中心的密切沟通，及时解决临床试验样本入组过程中出现的问题；通过线上或线下发布临床研究招募方案，提高入组效率。

ii聘请第三方机构审评专家对质量管理体系进行预考核，对专家提出的问题提前进行整改，保证正式体系考试时顺利通过，加速试剂盒报批进度。

iii公司将加强对募投项目的管理，密切跟进募投项目的实施进度，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、进度等。

四、对公司的影响及后续安排

公司本次募投项目延期调整是根据项目实际实施进展情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生实质性影响。

五、本次募投项目延期的审议程序

公司于2025年12月25日召开十一届二十四次临时董事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

六、独立财务顾问对募投项目延期的核查意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：

1、本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施进展情况做出的审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生实质性影响。

2、该事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则（〔2025〕10号）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十六日