世嘉科技布局光通信领域 2.75亿获光彩芯辰20%股权

2025年12月29日，苏州市世嘉科技股份有限公司（证券代码：002796，简称"世嘉科技"）发布公告称，公司已通过增资扩股及股权受让方式，以2.75亿元总代价获得光彩芯辰(浙江)科技有限公司（简称"光彩芯辰"）20%股权，并计划未来通过进一步收购实现控股。此次交易标志着世嘉科技正式切入光通信细分赛道，拓展公司业务发展新增长点。

公告显示，世嘉科技于2025年12月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<苏州市世嘉科技股份有限公司关于光彩芯辰(浙江)科技有限公司之投资协议>与<关于光彩芯辰(浙江)科技有限公司之B5轮股东协议>的议案》。根据协议，公司将通过两种方式取得光彩芯辰股权：一是以27.2987元/股的价格认购其新增注册资本10,073,739.78元，交易金额2.75亿元；二是以1元价格受让创始股东嘉兴和同智能科技合伙企业(有限合伙)持有的5,181,864.29元注册资本。交易完成后，世嘉科技将合计持有光彩芯辰15,255,604.07元注册资本，占其总股本的20%。

光彩芯辰技术优势显著 世嘉科技看好行业前景

据公告披露，光彩芯辰是一家专注于光通信领域传输和接入技术的高新技术企业，专业从事光模块、AOC、AEC等光通信产品的研发、生产及销售，产品矩阵覆盖100G至800G及1.6T系列光模块产品。其前身为以色列光模块公司Color Chip，独创SOG(System on Glass)光路集成核心技术，在部分产品系列上具备更低的BOM成本和功耗，产品毛利率更高，且产线自动化程度高，扩产较容易。

世嘉科技表示，本次投资基于公司看好光通信细分行业的市场前景，认可光彩芯辰在光通信领域内的前期投入、技术储备以及客户资源。通过本次交易，公司可充分利用富余产能，与标的公司形成客户资源互补，发挥协同效益。值得注意的是，世嘉科技在公告中特别指出，在完成本次交易基础上，公司拟通过收购股权等方式最终实现对标的公司的控股，相关事宜正在筹划论证过程中。

交易后股权结构及业绩承诺

交易完成后，光彩芯辰注册资本将从66,204,276.75元增加至76,278,016.53元，股权结构发生显著变化。原第一大股东嘉兴和同智能科技合伙企业(有限合伙)持股比例从20.9361%降至11.3778%，世嘉科技以20%持股比例成为其重要股东。

以下为光彩芯辰交易前后主要股东持股情况对比：

根据投资协议，创始股东嘉兴和同对光彩芯辰未来业绩作出承诺：2026年度、2027年度及2028年度三年汇总累计实现净利润不低于2.85亿元（净利润指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值）。如业绩承诺期间届满未能达标，嘉兴和同将以股权形式向世嘉科技进行补偿，补偿计算公式为：嘉兴和同应补偿股权数量=世嘉科技本次交易后的持股数量×(业绩承诺期间累计承诺净利润/业绩承诺期间累计实现净利润-1)。

同时协议约定，若实际累计净利润超过承诺值，世嘉科技将对管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额计算公式为：(累计实现净利润-累计承诺净利润)×20%×40%。

标的公司财务状况及风险因素

公告披露的财务数据显示，光彩芯辰近年来处于持续亏损状态。2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司分别实现营业收入19,169.67万元、13,000.20万元和18,828.55万元，净利润分别为-9,950.57万元、-8,165.37万元和-28,856.28万元。截至2025年9月30日，公司资产总额59,200.16万元，负债17,806.39万元，所有者权益41,393.77万元，资产负债率30.08%。

世嘉科技在公告中提示了多项投资风险，包括贸易政策变动风险（标的公司主要客户位于北美市场）、市场竞争及需求不足风险、技术迭代风险、供应链风险、重大客户变动风险以及业绩不及预期风险等。特别指出，由于标的公司过去一年一期净利润均为负值，未来存在业绩承诺无法实现的风险。

公司治理及后续规划

根据协议安排，交易完成后光彩芯辰董事会将由8人组成，其中世嘉科技有权提名2名董事。涉及公司经营计划和投资方案、年度财务预算决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增减注册资本及发行公司债券方案等重大事项须经世嘉科技提名董事同意方可执行。

此外，协议还约定了反稀释条款，如目标公司再次增资价格低于世嘉科技本次认购价格，创始股东需无偿转让部分股权以保障其权益。同时，光彩芯辰将在本次交易后设立员工股权激励计划，通过员工持股平台实施，占总股本比例10%。

世嘉科技表示，本次对外投资符合公司发展战略规划，预计不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成重大不利影响。公司将充分利用自身富余产能，与标的公司在客户资源上形成互补，发挥协同效益，提升公司整体竞争力和盈利能力。

本次交易资金来源于公司自有资金或自筹资金，不构成重大资产重组和关联交易。

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