安永华明会计师事务所近日就青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金事宜，对深圳证券交易所提出的关于标的资产经营业绩及中介机构核查充分性等问题进行了详细回复。回复内容涵盖标的资产报告期内的财务表现、函证差异、返利政策、信用政策、客户结构等关键事项，并提供了详实的数据支持和核查程序说明。

标的资产业绩波动符合行业趋势，核心财务指标表现稳健

根据回复披露，标的资产（青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）及青岛星微国际投资有限公司，主要资产为锦湖轮胎）报告期内（2023年度、2024年度及2025年1-6月）营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为-32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元。会计师指出，标的资产2023年实现扭亏为盈，主要得益于双星集团收购后实施的一系列经营改善措施，包括推动战略及管理团队稳定、优化产能布局、加强成本管控、提升产品结构等。

报告期内，标的资产经销模式收入占比分别为75.98%、74.85%和74.08%，境外销售收入占比分别为94.14%、92.26%和92.77%，外销毛利率持续高于内销，主要原因系外销产品结构中高附加值大尺寸轮胎占比更高，且境外市场定价策略及成本结构更优，该差异符合行业惯例。

函证差异原因合理，替代程序充分验证销售采购真实性

针对交易所关注的函证未回函及回函不符问题，会计师详细说明了原因及核查程序。报告期内，客户回函相符及调节后相符金额占营业收入比重分别为53.89%、55.51%和54.02%，供应商回函相符及调节后相符金额占采购总额比重分别为68.23%、49.06%和50.72%。未回函主要原因包括境外客户商业文化习惯、核算流程复杂及交易规模较小等；回函不符主要系时间性差异（收入确认时点与客户入账时点不同）、税金差异（含税与不含税金额）、销售返利差异及币种折算差异等。

会计师对未回函及不符函证执行了充分的替代程序，包括检查销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单、银行回单等支持性证据，抽样核查样本量达151笔销售及213笔回款，覆盖未回函营业收入和应收账款比例均超过80%，确认相关销售及采购真实、准确、完整。

返利政策稳定，不存在通过调整返利调节业绩情形

报告期内，标的资产对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%，呈逐年增长趋势。会计师核查发现，返利增长主要系年销售额5000万元以上大客户返利增加所致，该类客户主要分布在欧洲及北美地区，因市场竞争激烈及销售规模扩大，返利计提比例有所提升。核心返利政策（如业绩达成类奖励、提前回款奖励）未发生重大变化，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。

应收账款坏账计提充分，存货成本核算准确

截至各报告期末，标的资产应收账款账面价值分别为306,753.10万元、395,260.63万元和475,106.66万元，占总资产比重分别为11.82%、14.83%和18.12%。会计师说明，应收账款增加与营业收入增长匹配，赊销政策未发生变化。坏账计提方面，按组合计提坏账准备的比例逐渐降低，主要系账龄结构优化；按单项计提坏账的应收账款均为长期未回款且已进入法律程序的债权，计提比例充分。期后回款比例分别为96.97%、98.62%和75.14%，进一步验证坏账计提充分性。

存货方面，报告期各期末库存商品数量持续增加系销量增长带动安全库存增加，而账面值减少主要因单位成本下降。标的公司对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价准备，2022年和2023年转回存货跌价准备系可变现净值回升，相关会计处理合理准确。

成本归集与核算真实完整，评估参数选取谨慎合理

会计师核查确认，标的资产主营业务成本构成中，直接材料占比约53%，直接人工占比约15%，制造费用占比约32%。2024年主要原材料采购价格上升但单位直接材料成本下降，系因部分原材料价格下降、成本传导滞后及产品结构优化。成本归集与核算准确，与历史期不存在明显差异。

结合收益法评估相关参数，会计师认为，预测期销售单价、数量、成本等参数选取均基于历史数据及行业趋势，考虑了橡胶价格波动、国际贸易摩擦等风险，折现率确定过程严谨，评估结果公允，本次交易定价符合《重组办法》相关规定。

综上，安永华明会计师事务所认为，标的公司销售收入真实，成本费用归集与核算准确、完整，相关核查程序充分，获取的证据支撑其发表的核查意见。本次重组相关信息披露与韩国交易所披露数据不存在重大差异，财务内控不存在重大缺陷。

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