立信会计师事务所近日就华懋(厦门)新材料科技股份有限公司（简称“华懋科技”）发行股份及支付现金购买深圳市富创优越科技有限公司（简称“富创优越”）100%股权并募集配套资金事项，对上海证券交易所审核问询函中的核心问题进行了详细回复。回复函围绕富创优越历史沿革、标的公司独立性、商誉、收入、客户、采购与供应商、成本与毛利率、存货、应收账款等15个方面展开，全面回应了监管关切，为本次重大资产重组的推进奠定了基础。

富创优越历史沿革与估值合理性：26亿定价有迹可循

问询函重点关注了富创优越的历史沿革及估值合理性。根据回复，富创优越的前身系海能达为整合EMS业务而设立的全资子公司。2020年3月，姚培欣通过其控制的洇锐科技以1000万元收购富创优越100%股权，随后富创优越以1.7亿元收购海能达光通信和海事通信相关业务资产。这一“股权收购+资产收购”的一揽子交易安排，旨在快速承接客户订单，避免客户流失。

在估值方面，富创优越经历了多轮增资和股权转让，估值从2021年4月的1.91亿元逐步提升至2025年4月的8.5亿元，本次交易整体估值确定为26亿元。立信会计师核查认为，历次股权变动定价系各方商业谈判结果，同一时期股权转让价格差异主要因转让方承担责任不同所致。例如，2024年9月姚培欣回购外部投资人股权的价格低于同年10月向华懋科技转让股权的价格，主要系后者需承担业绩承诺。因此，26亿元的交易定价具备合理性。

标的公司独立性：与海能达彻底切割 业务运营自主

针对富创优越与原股东海能达的独立性问题，回复函详细披露了资产、业务、人员的转移过程。收购完成后，富创优越核心管理团队与技术人员均独立于海能达，建立了独立的研发、采购、生产和销售体系。虽然富创优越仍租赁海能达子公司深圳市诺萨特科技有限公司的生产车间，但该租赁系市场化行为，价格公允，且富创优越已在马来西亚建设新生产基地，逐步降低对海能达厂房的依赖。

此外，富创优越与海能达的历史交易主要为收购过渡期的必要安排，截至报告期末，相关经营性往来款项已基本结清。姚培欣姐夫翁朝阳虽在海能达部分子公司任职，但未参与富创优越相关交易决策，因此富创优越在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具备独立性。

商誉确认与减值风险：22.89亿商誉需警惕 应对措施已制定

本次交易完成后，上市公司将确认商誉22.89亿元，占备考财务报表总资产和净资产的比例分别为25.55%和43.69%。立信会计师指出，该商誉系按照《企业会计准则》规定，以合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。

针对商誉减值风险，华懋科技已制定多项应对措施，包括加强集团化管控与业务赋能、保障核心管理团队稳定、严格执行业绩承诺与补偿机制等。敏感性分析显示，若商誉减值10%，将减少归属于母公司净利润2.29亿元，占2025年1-4月备考净利润的14.68%。公司将每年进行商誉减值测试，以防范减值风险。

收入与客户：光通信业务爆发 客户集中度高但稳定

富创优越的收入主要来源于光通信产品，报告期内该业务收入占比超过70%，其中800G和400G光模块PCBA产品增长迅速，2024年800G产品收入达4.28亿元，占光通信收入的41.34%。客户方面，第一大客户（某全球龙头光模块厂商）收入占比虽高达55.91%（2025年1-4月），但该客户经营稳健，2025财年收入同比增长23%，且富创优越在其供应链中地位重要，合作关系稳定。

此外，富创优越积极拓展新客户，铜缆连接器产品收入从2023年的226.70万元增长至2024年的5924.78万元，客户二（某全球知名连接器企业）已进入前五大客户名单，客户结构逐步优化。

成本与毛利率：规模效应显现 毛利率水平合理

富创优越主营业务成本中直接材料占比超过80%，主要为集成电路和PCB板。报告期内，随着产销量提升，单位能源消耗、直接人工及制造费用均呈下降趋势，规模效应逐步显现。2023年、2024年及2025年1-4月，主营业务毛利率分别为22.57%、23.97%和21.52%，与同行业可比公司平均水平基本一致。

分产品看，光通信产品毛利率较高且稳定，2024年达25.05%；铜缆连接器产品毛利率从2023年的0.32%提升至2025年1-4月的10.87%，主要得益于高端产品占比上升；海事通信产品毛利率受产品结构和产能利用率影响有所波动。

存货与应收账款：周转良好 减值准备充分

截至2025年4月末，富创优越存货余额2.30亿元，其中库龄1年以内的占比98.43%，期后发出率超过97%，存货管理与周转正常。应收账款余额10.09亿元，账龄主要集中在6个月以内，占比99.82%，期后回款比例达95.21%。公司已按既定政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。

立信会计师通过对收入真实性、成本结转准确性、存货监盘、应收账款函证等程序的核查，认为富创优越财务报表在所有重大方面公允反映了其财务状况和经营成果。

募投项目：聚焦产能扩张 新增产能消化有保障

本次募集配套资金9.51亿元将用于马来西亚新生产基地建设、深圳工厂扩产等项目。项目建成后，将新增1.6T光模块PCBA产能365.9万片/年，800G、400G光模块PCBA产能分别为280万片/年、195.7万片/年，以及高速铜缆连接器50万片/年。

结合下游AI数据中心与算力基础设施建设的旺盛需求，富创优越核心客户对800G及1.6T产品的需求预测增幅显著，新增产能具备充分的消化能力。募投项目新增固定资产年折旧额约3000万元，项目达产后新增净利润能够有效覆盖折旧成本，预计将显著提升富创优越的长期盈利能力。

综上，立信会计师认为，华懋科技本次收购富创优越的交易定价公允，富创优越具备独立经营能力，财务数据真实准确，各项风险可控，符合《企业会计准则》及相关监管要求。

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