界面新闻记者 | 安震

近日，张家港农商行（张家港行，002839.SZ）披露2026年第一次临时股东会决议公告，审议通过了关于吸收合并江苏东海张农商村镇银行并改建为分支机构的议案。该议案获得95.47%赞成票，4.42%反对票，另有0.11%弃权票。

此前，苏州农商银行（苏农商行，603323.SH）吸收合并张家港渝农商村镇银行议案获通过，但反对票达13.08%。

相比之下，银行日常经营中股东对议案表决赞成比例通常在99%以上，而吸收合并中小地方银行为何频繁遭到部分股东反对？

中小股东“发声”投下反对票

从上市银行公告的一些案例中可以看出，部分股东对于银行吸收合并议案存在不同意见。

比如，1月15日，苏农商行召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于吸收合并江苏张家港渝农商村镇银行并设立分支机构的议案。该议案获得85.97%的同意票，反对票占比13.08%，弃权票占比0.95%。其中，持股5%以下的股东同意比例为80.25%，反对和弃权比例分别为18.42%和1.34%。

这样的情况并非孤例。贵州银行（06199.HK）在第三次临时股东大会上审议通过收购盘州万和村镇银行、凯里东南村镇银行和白云德信村镇银行并设立支行的三项议案。每项议案反对票均超过1.5%，弃权票均超过3.7%。

此外，去年11月，贵阳银行（601997.SH）拟收购息烽发展村镇银行并设立分支机构的议案获得80.83%的赞成票，反对票达19.07%，弃权票为0.1%。其中，持股5%以下股东的反对比例高达27.23%。

也就是说，持股5%以下的中小股东，反对票比例更高。界面新闻注意到，一些上市银行在公告中并未详细列明5%以下股东反对比例。

一位参与吸收合并中小行的股份行人士对界面新闻表示，中小股东发声投下反对票，是正常现象，也是其正当股东权利的表达，是资本市场公司治理机制完善的体现，对于银行管理层而言，需要充分考虑吸收合并的银行股东，尤其是中小股东的权益，获得更多股东的支持。

事实上，1月初，金融监管总局召开工作会议明确了今年监管工作的五大任务，其中，“有力有序有效推进中小金融机构风险化解”在今年五大重点任务中排在首位。在此背景下，中小银行合并重组加速。

根据企业预警通数据，截至去年11月末，因监管批复合并或批复解散而注销的银行分别达到125家、243家，合计368家。具体来看，这些“消失”的银行法人中，村镇银行占比最高，因批复合并和批复解散而注销的村镇银行分别为67家、141家；农商行则分别有32家、47家。

在去年9月举行的“高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会上，金融监管总局局长李云泽曾总结说，“中小金融机构减量提质成效明显”“相当部分省份已实现高风险中小机构动态清零”。

吸收合并中的三大问题

而在改革重组后，金融机构如何平稳过渡、各方利益如何保障成为市场关注的问题之一。

首先，股东分歧是中小银行吸收合并最常面对的问题。

一位民营银行股东董事对界面新闻表示，他曾在表决中对吸收合并中小银行投下反对票。“按照市场化原则，我认为被吸收银行清算更优，这样给股东带来的损失最小，给银行经营和财务造成的影响也比较小，但最终多数股东同意了并购的处理方式。”

而前述股份行人士对界面新闻表示：“吸收合并需要收购村镇银行股权，因为历史原因，不少村镇银行存在不少个人股东，吸收合并需要逐一和他们取得联系，一些股东看到自己持有的股权被收购，也希望卖个高价，而这个价格往往脱离实际。”

其次，吸收合并中小银行可能会对银行自身造成额外的财务压力。并购活动直接消耗资本金，特别是对经营状况欠佳的村镇银行的收购，可能对资本充足率产生持续压力。

前述银行人士表示：“按照现有的监管规定，银行只有先满足了监管的资本充足率要求，才能进行分红，这也是很多股东反对进行类似吸收合并的直接原因。”

而被吸收银行往往经营情况不容乐观。以张家港农商银行吸收合并的江苏东海张农商村镇银行为例，江苏东海张农商村镇银行2024年总资产为10.7亿元，营业收入4665.77万元，但营业利润亏损2119.91万元，净利润亏损1563.75万元。

开源证券首席分析师刘呈祥指出，被收购机构多具备不良率高、拨备低的特点，合并银行需承担其全部资产负债，若预先化解不到位，可能形成新的风险源。此外，资产认定、债务划分的复杂性也增加了整合难度，历史不良资产的清收成败甚至可能决定改革成效。

第三，文化融合与人员安置加剧整合阻力。中小银行尤其是村镇银行，普遍具有本地化经营优势，客户黏性强但管理模式灵活松散；而上市银行多采用标准化、规范化的管理体系，双方在经营理念、组织架构、薪酬体系上存在显著差异。

一位地方银行人士对界面新闻表示，员工薪酬调整、人员重新安排、信息系统整合等都是现实考验，若处理不当可能导致核心员工流失、客户服务中断，削弱本地化服务能力。

中国邮政储蓄银行研究员娄飞鹏对界面新闻表示，中小银行整合是行业告别“野蛮生长”、走向成熟的必然阶段，既需要上市银行做好尽职调查与风险管控，平衡战略布局与股东利益，也需监管层完善估值指引与沟通机制，为市场化整合提供清晰预期，最终实现风险化解与行业提质的双重目标。