湖南海利化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（2025年12月修订稿）》。本次章程修订是公司根据最新法律法规要求，结合公司实际情况进行的系统性修订，旨在进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平。

修订背景与主要内容

作为一家1993年成立并于1996年在上海证券交易所上市的国有企业，湖南海利此次章程修订是自1993年创立以来的第二十二次修订。修订后的章程共十二章二百二十七条，在保持原有框架基础上，重点对公司治理结构、股东权利保护、党委作用发挥、董事会运作机制等方面进行了优化完善。

公司基本信息更新

修订后的章程明确公司注册资本为人民币55,874.2416万元，股份总数为55,874.2416万股，全部为普通股。公司注册地址仍为湖南省长沙市芙蓉中路二段251号，法定代表人为公司总经理，营业期限为永久存续。

治理结构优化

章程进一步明确了公司党委、董事会、监事会和经理层的权责边界，强化了"三重一大"事项的决策程序。特别强调"坚持两个一以贯之，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用"。

董事会组成结构维持9名董事，其中至少包括三分之一独立董事，并设职工代表董事1人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会职责得到进一步明确。

股东权利保护强化

修订后的章程细化了股东权利行使的具体程序，包括股东查阅权、提案权、表决权等，并明确规定"公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任"。针对控股股东和实际控制人，章程增加了多项约束条款，禁止其利用关联关系损害公司利益。

风险控制机制完善

章程对公司对外担保、重大投资、关联交易等事项的决策权限和程序进行了严格规范。特别规定公司对外担保须经董事会或股东会审议，其中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等情形，必须经股东会审议通过。

经营宗旨与业务范围

修订后的章程明确公司经营宗旨为"适应社会主义市场经济发展的需要，通过转换企业经营机制，扩大经营规模，提高规模经营效益，抓好资本营运，加快科技成果的商业化、产业化、国际化的进程，进一步增强企业活力及国内外市场的竞争能力，形成一个以自主创新为基础，以农药、化工新材料、农林作物种业的生产经营为主体的高科技经济实体，使全体股东获得最佳投资效益"。

公司经营范围在原有基础上进行了细化，分为许可项目和一般项目：

许可项目包括农药生产、农药批发、农药零售、危险化学品经营、肥料生产等；一般项目涵盖化工产品生产销售、专用化学产品制造、新材料技术研发、货物进出口、技术进出口等。

利润分配政策

章程对公司利润分配政策进行了明确规定，强调"公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展"。

主要利润分配政策包括：

• 优先采取现金分红的方式分配利润
• 公司当年盈利且可分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出时，应当进行现金分红
• 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
• 根据公司发展阶段和资金需求状况，现金分红在利润分配中所占比例最低分别为20%、40%或80%

公司治理特色

修订后的章程充分体现了国有企业治理特色，专章规定了公司党委的机构设置和职责，明确"公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定"。

党委主要职责包括加强党的政治建设、贯彻执行党的路线方针政策、研究讨论公司重大经营管理事项、坚持党管干部原则、履行全面从严治党主体责任等。

此次章程修订是湖南海利完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实的制度基础。公司表示，将严格依照修订后的章程规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

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