思泉新材（证券代码：301489）近日发布关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复公告，就海关稽查、子公司环评及前次募投项目延期等市场关注问题进行了详细说明。公告显示，公司海关稽查事项风险较小，子公司环评问题已完成整改，前次募投项目延期具有合理性，上述事项均不构成本次发行障碍。

海关稽查事项：已更换税则号申报 新增处罚风险较小

公告披露，公司前身自2015年开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按原税则号列申报出口。2024年9月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，认定公司2021年4月20日至2024年3月28日期间出口的导热薄膜/石墨制品存在税则号列申报不符问题。该事项已移交海关相关部门处理，截至回复出具日，案件已由海关办案人员办结，正报内部法制部门审核。

针对上述事项，公司已采取多项整改措施。自2024年6月起，公司人工合成石墨制品已更换为税则号列6815190090进行出口申报，且自2024年5月1日起未再办理原税则号列产品的出口退税。经核查，税则号列变更已进行海关实质性归类审核。2025年1-9月，公司境外收入超过7000万元，已超2024年全年境外收入，出口业务未受影响。

公司表示，新增稽查或处罚风险较小。一方面，海关稽查范围已涵盖2021年4月至2024年3月期间的出口业务；另一方面，公司已建立《出口退税管理及风险控制制度》，由风控小组负责出口退税管理及风险控制，相关内控制度健全并有效执行。保荐机构认为，若海关最终处理结果仅为补征税款而不做行政处罚，则该事项不构成重大违法行为及本次发行障碍。

子公司环评问题：已完成整改 不构成重大违法违规

关于子公司可铭精密和泛硕电子此前存在的未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况，公告显示，相关问题已完成整改。可铭精密已于2025年11月14日取得环评批复，并于11月20日完成排污登记；泛硕电子于2025年11月17日取得环评批复，11月28日完成排污登记。截至回复出具日，两家子公司均已完成自主验收并公示。

公司实际控制人已出具承诺，如因违反环保法规受到行政处罚，将无条件承担公司一切损失。根据信用中国（广东）出具的证明，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚记录。保荐机构核查认为，上述行为不构成重大违法违规，被行政处罚风险较小，不构成本次发行障碍。

前次募投项目延期：调整设备引入节奏 预计2026年10月完工

公告同时披露了前次募投项目延期相关情况。公司于2025年9月29日召开董事会，审议通过将“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2026年10月18日。

据了解，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金投入比例已达94.10%，主体厂房工程已完工并投入使用，部分生产设备已启用。延期原因主要系公司根据下游客户需求，动态调整剩余设备引入节奏，以避免设备闲置。该项目预计2025年内投入25-100万元，2026年投入约1500万元。

“新材料研发中心建设项目”目前投入比例66.47%，延期主要因公司对研发项目进行针对性调整，加大复合型散热技术、超薄轻量化等领域研发力度，部分定制研发设备生产周期较长。项目剩余募集资金2749.46万元，计划2025年10-12月投入约500万元，2026年分两阶段投入约2249.46万元。

截至2025年9月30日，前次募投项目整体投入进度达90.82%。其中，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”2025年1-9月已实现经济效益超6000万元，预计建成后可达到预期收益。保荐机构认为，项目延期系公司基于市场环境和客户需求做出的审慎调整，未改变实施主体、投资用途及规模，具有合理性。

厂房出租情况：提升资产使用效率 不影响项目建设

针对前次募投项目厂房对外出租事宜，公告显示，公司将部分暂时闲置房产出租，其中出租给子公司31498.69平方米，对外出租10870平方米，占募投项目厂房建筑面积比例为6.94%。出租主要系为提高资产利用效率，避免闲置影响，且不会对募投项目建设造成不利影响。

公司表示，将优先保证募投项目场地需求，在需要时可通过到期收回、提前终止合同等方式确保项目顺利实施。目前，前次募投项目建设正在有序推进，不存在实施障碍或无法实施的风险。

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