本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“公司”）于2026年1月13日与上海星翼芯能科技有限公司（以下简称“星翼芯能”或“目标公司”）及其创始团队、原股东等相关方签署了《增资协议》及《股东协议》，约定公司拟以现金出资人民币3,000万元，认购目标公司新增注册资本人民币46.1539万元，获得目标公司16.6667%的股权。星翼芯能系由杭州尚翼光电科技有限公司（以下简称“尚翼光电”或“原业务主体”）团队创始人及创始股东新设的项目公司，用于承接尚翼光电的全部资产、人员及业务，并且后续尚翼光电将调整为目标公司的全资子公司。

2、该事项已经公司总经理办公会审议通过，履行了必要的审议程序，无需提交董事会及股东会审议，尚需办理工商注册登记等相关手续。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次投资虽然基于各方优势开展，但是仍然存在技术与业务不确定性风险、合同履约风险、早期投资风险等，公司将持续完善内部协作运行机制，强化风险管控措施，加强投后管理力度，积极防范并妥善应对相关风险，请投资者注意投资风险。

二、目标公司的基本情况及交易方案

（一）目标公司的基本情况

截至目前，目标公司的基本情况如下：

目标公司名称：上海星翼芯能科技有限公司

成立日期：2026年1月6日

社会信用代码：91310114MAK5Q2AA0B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：150万人民币

法定代表人：张国栋

地址：上海市嘉定区嘉安公路620号1幢A区1层102室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；光电子器件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

尚翼光电股东上海德庭沃商务咨询有限公司（以下简称“上海德庭沃”）、上海源宇创智科技有限公司（以下简称“上海源宇”）、杭州辉光日新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州辉光”）、杭州中科神光科技有限公司（以下简称“中科神光”）拟将其持有的原业务主体全部股权（均已实缴）转换为持有目标公司股权。上述股权出资的手续正在办理过程中，上述股权出资完成后，目标公司的股权结构如下：

■

目标公司为新设立的业务主体，暂无财务数据。

目标公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司不是失信被执行人。

（二）本次增资方案

本次基于前述调整后的股权架构，公司拟通过增加目标公司注册资本的方式向目标公司投资人民币3,000万元，用于认购目标公司新增的46.1539万元注册资本。目标公司股权架构调整与本次增资将同步进行，前述调整及本次增资完成后，公司将持有目标公司16.6667%的股权，目标公司的股权结构如下：

■

三、交易对手方介绍

《增资协议》及《股东协议》的具体签署方如下，其中，邵宇川、张国栋、郑毅帆、杭州德庭沃、上海尚万翼、上海德庭沃合称为“创始股东”；邵宇川、张国栋、郑毅帆和吴正宇合称为“创始人”；杭州辉光、中科神光合称为“天使轮投资方”；杭州辉光、中科神光、钧达股份合称“投资方”：

（一）上海星翼芯能科技有限公司

详见“目标公司的基本情况”。

（二）杭州辉光日新股权投资合伙企业（有限合伙）

社会信用代码：91330183MA2KDX7W6E

企业类型：有限合伙企业

注册资本：25,600万人民币

执行事务合伙人：杭州中科神光股权投资有限公司

地址：浙江省杭州市富阳区春江街道江南路68号第23幢905室

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，杭州辉光与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。杭州辉光不是失信被执行人。

（三）杭州中科神光科技有限公司

社会信用代码：91330183MA2H3DLB11

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1,323.9391万人民币

法定代表人：赵虹霞

地址：浙江省杭州市富阳区大源镇塘子畈街200号A座1501

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；特种陶瓷制品制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新型陶瓷材料销售；光缆销售；光学仪器销售；光学仪器制造；光缆制造；技术玻璃制品制造；光通信设备制造；稀土功能材料销售；玻璃制造；光通信设备销售；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，中科神光与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中科神光不是失信被执行人。

（四）邵宇川

身份证号：341002******

住所：上海市嘉定区******

（五）张国栋

身份证号：370521******

住所：上海市嘉定区******

（六）郑毅帆

身份证号：350211******

住所：上海市嘉定区******

（七）吴正宇

身份证号：310107******

住所：上海市嘉定区******

（八）杭州德庭沃科技有限公司

社会信用代码：91330183MAEWLDQ90W

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：20万人民币

法定代表人：钱莹

地址：浙江省杭州市富阳区大源镇塘子畈街200-1号1401室-40

经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，杭州德庭沃与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。杭州德庭沃不是失信被执行人。

（九）上海尚万翼企业管理合伙企业（有限合伙）

社会信用代码：91310114MAK46RQT66

企业类型：有限合伙企业

注册资本：10万人民币

执行事务合伙人：张国栋

地址：上海市嘉定区菊园新区平城路811号1幢16楼1611室J

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，上海尚万翼与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海尚万翼不是失信被执行人。

（十）上海德庭沃商务咨询有限公司

社会信用代码：91310104MA1FRAAF36

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：10万人民币

法定代表人：钱莹

地址：上海市徐汇区田林路388号1幢229室

经营范围：商务咨询，餐饮企业管理，企业管理咨询，旅游咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，创意服务，建筑装饰装修建设工程设计，动漫设计，计算机网络工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，上海德庭沃与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海德庭沃不是失信被执行人。

（十一）上海源宇创智科技有限公司

社会信用代码：91310110MAEBX57N9M

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：300万人民币

法定代表人：季昕华

地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号901室（集中登记地）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；数据处理服务；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

经核查，截至本公告披露日，上海源宇与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海源宇不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

1、协议签署主体

上海星翼芯能科技有限公司、海南钧达新能源科技股份有限公司、杭州辉光日新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中科神光科技有限公司、邵宇川、张国栋、郑毅帆、吴正宇、杭州德庭沃科技有限公司、上海尚万翼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海德庭沃商务咨询有限公司、上海源宇创智科技有限公司

2、增资方案和认缴

基于原业务主体股权调整后的目标公司股权结构，钧达股份按照投前估值15,000万元的定价，以人民币3,000万元的价格认购目标公司新增注册资本人民币46.1539万元，钧达股份增资款中超出钧达股份增资额的部分应计入目标公司的资本公积。

3、交割前排他性交易限制

在本次增资完成交割之前，未经钧达股份事先书面同意，目标公司及各创始人、创始股东、管理层员工不得与除钧达股份及其下属公司之外其他第三方光伏企业就目标公司的股权融资及资产出售等事宜进行合作。

4、生效

本协议经各方签字盖章之后即对各签署方有约束力。

5、违约责任

若交易各方的任何一方不能按协议约定条款执行的，违约方需按照协议约定承担相应的违约责任。

6、适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。

7、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应提交上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局并对各方有约束力。

（二）《股东协议》的主要内容

1、协议签署主体

上海星翼芯能科技有限公司、海南钧达新能源科技股份有限公司、杭州辉光日新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中科神光科技有限公司、邵宇川、张国栋、郑毅帆、吴正宇、杭州德庭沃科技有限公司、上海尚万翼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海德庭沃商务咨询有限公司、上海源宇创智科技有限公司

2、排他性交易限制

2.1 关于目标公司及其下属公司的债务融资、股权融资、股权出售、股权质押、控制权转让、合并、分立、资产出售、资产抵押、资产质押等涉及目标公司权益或控制权或资产处置的事项，不与除钧达股份及其下属公司之外的第三方光伏企业进行交易。为避免疑义，前述资产处置限制不包括目标公司及其下属公司日常经营业务所涉之资产处置。

2.2 目标公司及其下属公司与钧达股份及其下属公司双方成立CPI膜、CPI膜与晶硅电池结合产品的生产制造合资企业。上述事项是双方互相排他的。

2.3 目标公司及下属公司不得单独与第三方光伏企业在CPI膜、CPI膜与晶硅电池结合产品领域设立合资、合作企业。

3、股东权利

投资方享有回购权、优先认购权、反稀释权、优先清算权、信息权、建议权等常见股东权利。

4、董事会组成

目标公司设立董事会。目标公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由创始股东共同委派，1名董事由天使轮投资方委派，1名董事由钧达股份委派。

5、生效

本协议经各方签字盖章之后即生效且对各签署方具有约束力。

6、违约赔偿

若交易各方的任何一方不能按协议约定条款执行的，违约方需按照协议约定承担相应的违约责任。

7、适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。

8、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应提交上海国际仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局并对各方有约束力。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权合作的推进，旨在把握全球低轨卫星组网及太空算力产业的发展机遇，有利于充分发挥双方在光伏产业化能力、钙钛矿技术积淀、太空场景适配能力及航天资源整合领域的核心优势，实现优势互补、互惠共赢。本次合作与公司现有光伏主业具有协同效应，能够有效拓宽公司产品的应用场景边界，助力公司从地面光伏领域向太空光伏领域的战略延伸，契合公司长期战略投资规划，有利于进一步提升公司核心竞争力。

（二）存在的风险

1、技术与业务不确定性风险

截至本次协议签署前，虽然公司多年深耕光伏电池技术研发,但在太空场景适配能力及航天资源整合领域暂无技术积累。目前公司相关技术仍处于研发阶段，尽管各方基于各自优势开展合作，但由于相关技术较为前沿，本次对外投资可能面临研发不及预期、技术路径不确定性等多重技术不确定性风险。

目标公司相关业务暂未开展实质性运营，尚未取得在手订单，其商业模式的成熟度、市场拓展进度均存在一定的不确定性，可能面临宏观经济波动、商业航天市场需求不确定性、行业政策调整、市场开拓进度不及预期等风险。

2、合同履约风险

在协议履约过程中，亦可能因合作双方经营计划调整、发展战略变更以及不可抗力等因素，导致协议出现变更、中止或终止的情形，具体合作进度存在一定不确定性。虽然《股东协议》约定了钧达股份的回购权，一定程度上降低了公司的投资风险，但是仍然存在回购义务人无法履约的风险。

3、早期投资风险

目标公司星翼芯能新设于2026年1月6日，尚无任何经营历史和财务数据的公司，虽然目标公司将承接原业务主体尚翼光电的全部资产、业务等，但未来本次投资能否产生投资收益或者退出投资，仍然存在较大不确定性。

针对上述风险，公司将持续完善内部协作运行机制，强化风险管控措施，加强投后管理力度，积极防范并妥善应对相关风险。公司将按照有关规定履行相应程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司的影响

本次对外投资不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会对公司业务独立性构成影响，对公司未来长期发展具有积极推动作用。本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、《增资协议》

2、《股东协议》

特此公告。

海南钧达新能源科技股份有限公司

董事会

2026年1月15日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2026-004

海南钧达新能源科技股份有限公司关于对外投资参股上海星翼芯能科技有限公司的公告