每经记者｜胥帅    每经编辑｜陈旭    

同一家公司，披露的公告却显示出两份截然相反的表决意见——这发生在ST新动力（SZ300152，股价2.24元，总市值15.97亿元）2026年第一次临时股东会上。

1月21日，ST新动力发布的2026年第一次临时股东会决议公告显示，围绕《公司章程》修订等三项核心议案，两大股东上演了罕见的“矛盾投票” 戏码——南昌达亿投资有限公司手持《表决权委托协议书》，“代表”天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）及自然人股东方海云投下同意票，而被代表的一方却同步通过网络投票渠道投出反对票。

公告披露后，深交所于21日晚向ST新动力发出关注函，提出前期ST新动力曾提交解除一致行动协议的信息披露申请，深交所要求公司核实是否违反《一致行动人协议》中不得解除的相关约定，公司未再提交信息披露申请。

深交所要求ST新动力补充说明《表决权委托协议书》是否及时履行信息披露义务，其中关于解除一致行动协议的安排，是否违反《一致行动人协议》相关约定。同时要求列表说明自《表决权委托协议书》签署日起至2026年1月21日召开的所有股东会中，天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况。

部分股东投票意见存在争议

ST新动力发布的公告显示，公司2026年第一次临时股东会于1月20日下午召开，其中的议程之一是审议《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》。但经见证律师核查，在本次股东会审议上述议案的过程中，部分股东投票意见存在争议。

股东南昌达亿投资有限公司（以下简称南昌达亿）依据《表决权委托协议书》《表决权授权书》等文件，代表股东天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津腾宇）所持1800万股股票及方海云所持1179.74万股股票，对2.01、2.02、2.03议案表决意见均为同意。同日，天津腾宇、方海云通过网络投票对2.01、2.02、2.03议案表决意见均为反对。

南昌达亿委托代理人现场出席了本次股东会，所持文件显示：天津腾宇、方海云与南昌达亿三方于2025年8月签署了《表决权委托协议书》《表决权授权书》，约定自协议签署之日起，各方签署的《一致行动人协议》予以终止，届时，《一致行动人协议》项下的各方权利、义务均不再履行。

天津腾宇、方海云同意在该协议约定期限内，不可撤销地委托南昌达亿代表天津腾宇、方海云在公司股东大会上行使股东表决权。南昌达亿代表天津腾宇、方海云行使表决权时，无需另行征求天津腾宇、方海云的意见，南昌达亿有权独立行使股东表决权。

天津腾宇、方海云承诺，表决权有效委托期间，不以任何方式单独或与任何第三方共同谋求成为公司的第一大股东或者实际控制人，不协助任何第三方谋求该地位；除南昌达亿外，不与任何其他主体订立或参与任何与谋求成为公司第一大股东/实际控制人相关的协议或安排（包括但不限于一致行动协议等）。委托期限为18个月，自该协议生效之日起计算。

三方《一致行动人协议》签署时间要追溯到2024年10月25日，公司收到股东天津腾宇、方海云及南昌达亿的通知，三方股东签署了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，三方股东合计持有4179.74万股股份（约占公司总股本的5.86%），为公司第一大表决权股东。

依据《一致行动人协议》约定，“一致行动”的目的是各方将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以提高各方在上市公司的决策效率。“一致行动”的期限为：自2024年10月29日至2027年10月28日。该协议约定的一致行动期限内，各方不得解除本协议，但因包括但不限于并购重组等原因导致协议一致行动人持股的各方丧失上市公司第一大股东地位的除外。

鉴于天津腾宇、方海云合计持有2979.74万股股份，占本次股东会有表决权股份总数的31.3039%，其表决意见的认定对议案审议结果具有决定性影响。

另一个争议议案是选举王宗房为公司第六届董事会独立董事，同意票数占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2344％，仍有不少反对票或者弃权票。

律师意见：冲突源于以哪一份约定为准

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，ST新动力在1月20日审议的争议议案，其实是2025年第四次临时股东会的延续。当时，ST新动力股东会共审议9项议案，表决结果均未获得通过，其中包括《关于修订<公司章程>的议案》，同意票数占比为56.1977%。

公司特别提示称9项议案均未通过，但提案审议部分却显示多项议案已审议通过。由于对股东会议案表决结果的表述存在多处前后矛盾情况，程芳芳作为ST新动力董事长，马辉作为ST新动力董事会秘书，收到了监管部门的警示函。

从修改公司章程议案的内容看，部分是针对股东权利。

比如第三十二条增加了“连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要求，查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由”。不过，ST新动力管理层与股东之间的角逐也能追溯到去年，天津腾宇曾提议董事会改选被驳回。

这一次各方股东会投票争议的焦点是什么？上海新古律师事务所王怀涛律师接受每经记者微信采访时表示，这次关于表决权行使的冲突，焦点在于到底以在后签订的《表决权委托协议书》约定为准，还是以在先签订的《一致行动人协议》约定为准。南昌达亿行使受托权现场投出同意票，而天津腾宇和方海云后续通过网络投出反对票。这涉及“不可撤销的表决权委托”与《民法典》第933条规定的“委托合同任意撤销权”之间的理论冲突。建议公司根据协议约定及公司法规定，尽快明确表决权归属，以维护公司决策的合法性与稳定性。

根据天眼查，天津腾宇执行事务合伙人是方永中。南昌达亿法定代表人是季鹏坤。1月21日下午，每经记者多次致电方永中，但电话尚未接通就被挂断。

季鹏坤接听每经记者电话后则表示：“那个公司（南昌达亿）跟我有什么关系？”记者随即告知对方依照天眼查信息显示，季鹏坤是该公司的高管（天眼查显示是董事），季鹏坤回答：“谁是南昌达亿高管？我不知道。”随后他挂断电话，并在再次接通时表示很忙，要求记者不要再致电。

此外，每经记者也拨打了ST新动力投资者热线，欲了解议案争议后续处理事宜，对方表示以公告为准，并要求向公司董办邮箱发送采访提纲。截至发稿，记者采访提纲暂未获得回复。

封面图片来源：上市公司官网