转自：证券日报

    ■吴晓璐

    1月20日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对科创板公司上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”）出具警示函，指出该公司一名独立董事2024年的现场工作时长不足15天。而2025年12月31日，上交所对德马科技集团股份有限公司出具的警示函中，也提及部分独董的履职时间未满足规定天数。上交所接连出手剑指独董履职“不达标”，引发市场关注。

    独立董事制度是上市公司治理结构的重要组成部分，其核心价值在于通过独立第三方的专业视角，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益。《上市公司独立董事管理办法》明确，“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日”。这一要求并非单纯的时间量化，而是独立董事深入公司一线、掌握真实运营情况的基础前提，更是其有效发挥职能的必要条件。若连这一基本履职底线都无法坚守，独立董事又如何能够有效开展监督工作？这也容易使独立董事沦为“花瓶独董”，背离制度设计的初衷。

    值得注意的是，上述被上交所警示的2家公司，因涉及在募集资金使用、内控运作或者信息披露等方面存在问题，还被地方证监局采取出具警示函的监管措施，体现出交易所与证监局协同监管的穿透力。以正帆科技为例，上交所针对独立董事履职时间不足、募集资金专户日常管理不严、内控运作不规范等治理细节问题追责，地方证监局则针对总经理会议运作、投资管理等核心违规问题同步警示，形成细节纠偏与核心问责的监管合力。这既压实了上市公司的主体责任，也向市场明确传递了15天现场履职是刚性要求的严肃信号。

    自2023年独立董事制度改革以来，我国持续完善独立董事履职长效机制，独立董事履职主动性、专业性与独立性持续提升。此次交易所接连出手，不仅是对相关违规行为的及时纠偏，还将履职时间等可衡量、可核查的要求纳入监管视野，引导独立董事真正“动起来”“深下去”，成为公司治理的参与者，推动独立董事制度改革走向纵深。

    2026年，提高上市公司治理水平成为资本市场的一项重点工作。证监会2026年系统工作会议提出，“促进上市公司价值成长和治理提升”“全面落地新修订的上市公司治理准则”。笔者认为，提高独立董事履职质量以及上市公司治理水平，需要独立董事、上市公司、监管部门三方协同发力：独立董事需要强化责任意识，提升专业素养，保障履职精力，充分发挥监督制衡作用；上市公司需要健全内控机制，完善独立董事履职保障，健全考核激励机制；监管部门持续加强对独董履职监管，完善激励与评价机制，激发履职动力。如此，才能让独立董事制度在上市公司治理中发挥应有作用，为资本市场高质量发展筑牢制度根基。