转自：中国经营报

中经记者  秦玉芳 广州报道

自独立董事制度重大改革启动以来，近三年间，独立董事在上市公司治理中的角色与效能始终是资本市场关注的热点问题之一。随着注册制改革向纵深推进，以信息披露为核心的市场逻辑对独立董事的专业履职能力提出了更高要求，“定战略、作决策、防风险”的公司治理新格局亟待构建。

在2026年全国两会期间，全国人大代表、北京大学博雅特聘教授田轩提出建议，在监管部门指导下设立全国性独立董事协会，构建“监管+自律”双重保障体系，推动独董制度提质增效。

独立董事制度存在三大突出问题

这一建议的提出，恰逢资本市场深化改革的攻坚时期。自新“国九条”出台以来，资本市场“1+N”政策体系落地见效，上市公司数量突破5400家，市场深度今非昔比。然而，随着改革步入深水区，制度性短板日益凸显。康美药业案引发的独董责任争议，将独立董事制度的结构性问题推向舆论焦点——如何在压实“看门人”责任的同时，构建权责对等、保障充分的履职环境？问题的答案，关乎上市公司治理水平的提升，更关乎资本市场基础制度的完善。

当前我国独立董事制度仍存在多方面的突出问题。田轩认为，主要体现在三个方面：一是权责体系失衡，履职风险与保障不匹配，独董责任认定标准模糊，存在“重追责、轻保障”现象，且获取核心信息渠道有限，难以有效发挥监督作用；二是选任与管理不规范，专业能力与独立性不足，独董提名多由大股东或管理层主导，独立性难以保障，资格认定无统一标准，专业能力参差不齐，培训针对性也亟待提升；三是监管与自律协同不足，监督效能有待提升，监管以行政监管和事后追责为主，过程监督薄弱，现有自律组织缺乏对接监管的权威与资源，履职评价体系不完善，行业生态建设滞后。

这些问题在实践中已产生深远影响。业内人士普遍认为，独立董事群体的履职困境不仅制约其自身作用发挥，也在一定程度上影响资本市场的信息质量和投资者信心。

证监会副主席陈华平1月份出席活动时强调，促进投融资功能协调必须牢牢抓住提高上市公司质量这一关键。他指出，治理健全、回报水平高或成长性强的优质上市公司本身就是资本市场的源头活水，能够吸引资金长期稳定参与投资，形成“质量高—回报稳—资金入市—融资效率提升”的良性循环。

在这一逻辑下，完善独立董事制度、提升独董履职效能，已成为推动上市公司治理水平提升、夯实资本市场基础制度的重要环节。

设立独董协会构建双重保障体系

针对上述问题，田轩提出，在监管部门指导下设立全国性、非营利性的独立董事协会，并明确其定位与管理架构。

田轩进一步表示，该协会作为行业自律组织接受监管部门的监督管理，与相关机构分工协同，理事会中独董代表占比不低于50%，同时设立各类专业委员会提升管理专业性。协会需围绕制度痛点设计核心职能，建立全国统一的独董资格认定和分层分类培训体系，实行“持证上岗”；搭建独董信息库和履职信息支持平台，优化选任机制、解决信息不对称问题；制定科学的履职评价体系，建立衔接监管的行业惩戒机制；推动建立差异化独董责任保险制度，参与责任认定标准制定，合理缓释履职风险。此外，协会还需与监管部门建立定期沟通、数据共享的协同机制，与上市公司协会、证券交易所等市场主体协作，强化惩戒效果，形成监管合力。

在实施路径方面，田轩认为要分步推进设立工作。具体来看：由监管部门牵头筹备，完成注册登记后逐步完善配套机制；强化政策与资源保障，推动相关法律法规修改，明确协会法律地位，监管部门给予初期资金支持，后续规范经费来源；加强行业生态建设，弘扬独董职业道德，搭建交流研讨平台，推广履职最佳实践，营造良性的行业发展生态。

在田轩看来，通过设立监管部门指导下的独立董事协会，可推动独董制度从“监管约束为主”向“监管+自律”双重驱动转变，有效解决权责失衡、选任不规范、履职保障不足等现存问题，提升独董群体的专业性与独立性。同时，能够形成监管部门、自律组织、上市公司、独董多方协同的治理格局，强化资本市场基础制度建设，更好保护中小投资者合法权益，为资本市场高质量发展提供有力支撑。

（编辑：杨井鑫 审核：何莎莎 校对：张国刚）