转自：新华财经

新华财经北京12月2日电（王菁）金融“活水”正以更精准的方式流向实体经济的关键领域。12月2日，中国银行间市场交易商协会发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》，这是自并购票据推出以来十分重要的一次机制革新。

当前，并购重组已成为企业整合资源、提升竞争力、实现跨越式发展的重要手段。优化并购票据机制，不仅有助于缓解企业并购融资难题，也将推动资本市场更好服务国家战略与实体经济。

市场专家普遍认为，新规通过“放宽前端资金使用、定制中期信息披露、优化后端发行服务” 的组合拳，构建了真正理解并购交易复杂性的融资支持体系。多位业内人士预计，新机制将极大激发传统产业升级和战略新兴产业领域的并购活力，成为推动经济高质量发展的重要金融工具。

精准滴灌 构建“理解并购”的融资新体系

资金使用的“回溯”与“聚焦”是最大亮点。《通知》明确，并购票据募集资金可直接用于支付并购价款、偿还并购贷款，并首次允许置换企业过去一年内为并购活动支出的自有资金。这一调整为企业在并购过程中的资金调度提供了更大弹性，有助于缓解其短期流动性压力，提升资金使用效率。

某大型券商债务融资部负责人对新华财经分析称，“允许置换自有资金，实质上是对企业前期已开展并购的‘认可’与‘再融资’，能够激励更多企业主动推进并购项目，尤其有利于那些已动用自有资金启动并购、后续需持续投入的企业。”

“这一突破性安排，解决了企业在捕捉并购机会时面临的‘先期资金垫付’与‘后期融资审批’之间的时间错配难题，给予了企业更大的战略主动性和操作灵活性。”前述负责人补充道。

同时，《通知》强调优先支持传统优势产业转型升级、战略性新兴产业发展及未来产业布局的并购活动。这体现了明显的产业导向，引导金融资源向国家战略重点领域集聚，推动经济结构优化。

而针对并购交易常涉及商业机密、谈判敏感信息的特点，《通知》对信息披露进行了差异化安排。“发行可豁免，存续必详实”的要求令市场纷纷点赞。

具体来看，对于尚在谈判中的敏感项目，允许在发行阶段简化或豁免披露标的名称等关键信息，有效保护了商业机密和谈判地位；对于已完成的项目，则必须详细披露并购影响、协同效应与整合安排。这一松一紧的安排，在保护商业竞争与保障投资者知情权之间取得了巧妙平衡。

相关安排兼顾了融资效率与投资者知情权，更具操作性。某沪上资深法律专家对新华财经表示，“此举既尊重了并购交易的商业现实，避免因过早披露影响交易达成，也通过事后披露和中介督导压实了信息披露责任，是市场化、法治化理念的生动体现。”

多位并购业务从业者对新华财经指出，交易商协会此次对并购票据工作机制的优化，并非简单放宽条件，而是基于对并购交易全流程痛点的深刻理解，进行的一次系统性、精准化的制度重构。其核心逻辑是：让金融规则更好地适配产业整合的真实需求，引导资金从“大水漫灌”转向“精准滴灌”。

此外，新规还压实了中介机构的“看门人”责任，要求主承销商出具并购专项尽调报告，律师对募资用途的合规性发表明确意见。这构建起了从发行人、中介机构到投资者的多层次风险防控体系，确保创新发展的行稳致远。

全链优化 激活银行间市场并购服务功能

如果说资金与信息规则的优化是“筑基”，那么发行交易环节的一系列便利化与创新化措施，则是为了“通渠”，旨在全面提升银行间市场服务并购重组的综合效能。

首先，发行端的“绿色通道”与“身份标识”直击效率痛点。《通知》显示，为并购票据开通注册发行“绿色通道”，实行专人对接、即报即评。这对时效性要求极高的并购交易而言至关重要，有助于企业把握稍纵即逝的并购窗口。同时，为并购票据设立独立标识（如“XXMTN（并购）”），使其在市场中一目了然。

“这不仅能增强对特定偏好投资者的吸引力，也为未来形成并购债券的专项收益率曲线、实现更精准的风险定价奠定了基础。”前述负责人称。

某国有银行金融市场部负责人对新华财经表示，“‘绿色通道’和灵活额度管理，直击以往债券发行流程较长、难以匹配并购交易时效性需求的痛点，有助于企业把握并购窗口期。”

其次，产品设计的灵活性与风险共担安排提升了市场吸引力。例如，《通知》明确鼓励添加 “控制权变更回售” 等保护性条款。如果发债企业在并购完成后自身控股权发生变更，债券投资者有权将债券回售给企业。

某券商固定收益领域研究主管对新华财经表示，政策旨在鼓励企业在产品设计过程中灵活设置分层结构、转股条款、分期偿还、控制权变更回售等个性化要素。这既满足了企业多元化的融资需求，也通过引入更多风险分担和投资者保护机制，提升了并购票据的市场吸引力和风险定价能力。

前述法律专家还提及，这些灵活条款安排将并购交易可能引发的发行人主体信用变化风险，转化为可定价、可交易的合约条款，极大地保护了投资者利益，消除了其参与并购融资的主要顾虑。

“举例来看，鼓励添加保护性条款和增信安排，实质上是引导建立更加市场化、精细化的风险定价与分担机制，有利于吸引更多风险偏好不同的投资者参与，做大并购融资市场‘蛋糕’。”前述研究主管补充道。

另从期限结构来看，《通知》还鼓励注册发行中长期限并购票据，以匹配并购业务的中长期属性，降低企业期限错配风险。这有助于引导市场中长期资金参与并购活动，支持那些需要较长时间整合、培育才能产生协同效应的战略性并购。

某保险资管公司投资负责人表示，“并购整合往往需要数年时间，中长期票据更能匹配这一现金流特征。这为保险资金等长期投资者提供了更契合的资产配置选项，有望实现产业资本与金融资本的更有效结合。”

展望后续，优化后的银行间并购票据机制，将通过“增强灵活性、优化披露、提升便利、鼓励创新、强化风控”的组合拳，更精准地引导资金灌溉实体经济重点领域。当资金的活水能够精准识别并流向最具战略价值之处，经济结构调整与产业升级的步伐必将更加坚实有力。

编辑：王柘