3名独立董事组成的审计委员会全票反对，年报审议就亮起“红灯”。近日，国内一家石化高端装备制造领域企业的年报“难产”受到多方关注。

业内人士认为，曾被诟病为“花瓶”的独董群体，正逐步打破上市公司内部的“一言堂”。该案例证明独董制度在关键治理环节有效且可落地。

中青报·中青网记者注意到，2023年9月4日起施行《上市公司独立董事管理办法》即独董新规以来，越来越多的独董主动履行监督职责，向上市公司或其控股股东发出督促函。与此同时，独董的来源渠道正在拓宽。自2024年首单提名议案获通过以来，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）公开提名独立董事逐步进入常态化。

今年4月，投服中心联合其他股东向8家上市公司公开提名独立董事。截至目前，投服中心累计向13家上市公司提名独立董事。这意味着大股东或实际控制人对独董提名权的长期垄断被打破。

“支持第三方提名独立董事”也是证监会今年4月起启动的上市公司治理专项行动的重要内容。该专项行动提到“支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与”。

让独立董事“既独又懂”

作为资本市场的基础性制度之一，上市公司独立董事制度已在我国运行20余年。上海金融与发展实验室副主任董希淼注意到，在独董新规施行前，关于独立董事的批评主要集中在“独董不独”“独董不懂”“独董不知”等三方面。其中“独董不独”体现在独立董事通常是由大股东推荐提名，董事长或总经理掌握实际提名权。而且，独立董事的津贴来源、发放均来自企业，形式上由股东大会审议通过，但实际上由企业管理层确定标准。

“从结果看，独立董事极少投出反对票和弃权票。”在董希淼看来，独立性是独立董事最显著的特征和最基本的要求。独立董事制度设立的初衷之一就是保护中小股东、投资者权益。

为提升独董独立履职能力，促使独董从“形式独立”转向“实质独立”，上市公司独立董事制度改革就此启动。2023年，国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度等八方面改革任务。在改善独立董事选任制度方面，“优化提名机制”“鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事”被写入其中。

从投服中心近年来的实践看，这家依法设立的投资者保护机构，已逐步形成“联合股东提名+公开征集表决权”提名机制，推动独立董事在选聘环节从“内部人决定”走向多元化、透明化。

投服中心提名独董的13家公司的类型基本覆盖各类企业。从上市板块来看，沪深主板、科创板和创业板分别为10家、1家和2家。在行业分布方面，13家公司覆盖电子、有色金属等11个行业，其中，家用电器和有色金属分别有2家；市值跨度从十几亿元到上千亿元，涵盖大中小市值上市公司。从独立董事背景看，不仅有行业专家，还有来自会计专业、公司治理、管理学等领域专家。

“行业专家确保对业务逻辑的深度把握，会计专家强化财务监督刚性，而公司治理、战略管理背景者则聚焦制度设计缺陷。”在南开大学金融学教授田利辉看来，这种多维专业互补机制，有效破解了传统独立董事“不独不懂”的困局。

他还注意到，上述13个案例中，会计专业的独立董事占比超30%，直接呼应了监管层对财务造假“零容忍”的导向。

对于公开提名独董案例覆盖范围的扩大，田利辉认为，这标志着独董制度改革从“试点破冰”迈向“生态重构”，其覆盖多元市值、所有制、行业及境内外上市架构，不仅验证了第三方提名机制的普适性，更凸显制度设计的包容性，既适用于央企治理优化，也助力民企风险制衡。这种“由点及面”的扩散逻辑，实质是将中小投资者保护从被动维权转向源头治理。

鼓励公募基金管理人参与提名

值得注意的是，为破解独董“不独不懂”的行业痛点，正在进行的上市公司治理专项行动还鼓励公募基金管理人参与提名。

业内人士认为，独立董事的核心价值在于秉持公正立场，客观履职。监管部门鼓励投服中心、公募基金等参与提名，核心目的在于打破过往大股东或管理层掌控独董提名权的局面，让独立董事来源更加多元化，促使独立董事立足公司整体利益履职。

实际上，目前投服中心联合提名的股东已从早期的产业投资者逐步扩大至私募基金、券商和公募基金。比如，投服中心联合东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司向兖矿能源集团股份有限公司提名独立董事李维安。

“联合私募、公募、券商等专业机构共同提名，标志着独董提名从‘单点突破’升级为‘系统制衡’。”在田利辉看来，这些机构投资者能够以专业能力弥补中小股东信息劣势，还能形成“耐心资本联盟”，避免短期博弈对治理连续性的干扰。此外，通过机构投资者的市场化声誉约束，有助于倒逼独董履职从“程序合规”转向“实质尽责”。

北京国家会计学院教授崔志娟也认为，越来越多的股东参与提名将促使独立董事来源多元化，这是独立董事“独立性”的真实体现。与此同时，这意味着促进公司治理水平提升的“多元共治”模式初步成型。

她进一步分析说，机构投资者通过与投服中心联合提名参与“公司治理”，既能从市场角度筛选出适合公司发展、具备专业特长的独立董事，提升公司治理能力，同时，机构投资者也能因参与提名独立董事而关注公司的长期发展，转向长期价值投资，做好做强耐心资本。

来源：中国青年报