宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”）近期因实际控制人之一樊开曙的股份代持纠纷收到上海证券交易所《关于宁波合力科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》。北京大成(上海)律师事务所受公司委托，就问询函相关事项出具了法律意见书，对股份纠纷背景、信息披露问题、控制权影响及内控完善等方面进行了详细说明。

根据法律意见书，樊开曙与马绪飚于2015年2月18日签署《协议》，约定樊开曙向马绪飚转让100万股公司股份，转让价格为每股10元。协议未明确支付方式及代持安排，但约定以资金到位之日起生效。马绪飚以现金和银行转账方式向樊开曙共计支付500万元，对应受让50万股原始股。该部分股份经资本公积转增后变为140万股。2021年，樊开曙协议转让部分公司股份，其中包括马绪飚享有权益的90万股，对应减持款7,553,160元。2022年，樊开曙向马绪飚支付6,081,225元，法院认定其少付减持差价1,471,935元。截至2024年，樊开曙累计向马绪飚支付款项23万元。

双方核心争议在于《协议》是否生效、股份转让及代持关系是否存在，以及股份代持无效后的过错责任和损失承担。法院判决认定，双方50万股原始股转让关系合法有效，但上市后的股份代持关系因违反法律强制性规定而无效，樊开曙为主要过错方，需承担相应损失。法院判令解除《协议》，樊开曙需按马绪飚要求卖出剩余50万股股票，扣除税费后的变现款作为违约损失给付马绪飚，并支付减持差价损失1,471,935元及相应利息、欠付分红款75,000元。樊开曙已于2026年4月向象山法院支付1,718,728.64元用于部分偿还欠款。

公司首次知悉该《协议》及相关纠纷是在2024年5月收到宁波市海曙区一审法院关于马绪飚民间借贷纠纷一案的《财产保全告知书》及相关材料。由于当时相关当事人否认存在股份代持且法院判决未认定协议生效，公司认为尚无充分依据认定存在已生效的股份转让及代持法律关系。直至2025年11月收到象山法院一审判决后，公司才在2025年年度报告中对该股权事项进行披露并提示风险。

樊开曙未向公司报告《协议》及后续履行情况，导致公司多项信息披露文件中关于其持股数量及比例的披露不准确。涉及的文件包括2017年上市申报材料、2018年至2024年期间的多份定期报告及权益变动公告等。例如，2017年上市时已披露樊开曙持股14,310,632股（持股比例12.78%），实际应披露13,310,632股；2018年资本公积转增后，已披露持股20,034,885股（持股比例12.78%），实际应披露18,634,885股。经核查，除上述事项外，樊开曙和其他公司实际控制人不存在其他未披露的股份代持情形。

在樊开曙担任控股股东、实际控制人期间，其自身及一致行动人涉及多次股份变动，包括2021年协议转让、2023年因离婚财产分割导致的非交易过户、2024年公司定增导致的持股比例被动稀释以及2025年邬金华减持股份等。律师认为，除因未披露事项导致樊开曙持股数量和比例披露不准确外，相关股份变动所涉披露的权益变动目的、股份来源等信息真实、准确、完整，未发现违规减持情形。

截至2026年4月15日，樊开曙所持50万股公司股份（占其个人持股5.54%，占公司总股本0.245%）被司法冻结，冻结期限至2029年4月3日。樊开曙拟优先通过现金方式清偿相关款项，争取避免股份被司法执行。律师分析认为，该事项不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响，即使股份被司法处置，受让方也仅为小比例股东，无法改变公司控制权结构。目前，樊开曙与其余6名实际控制人仍合计持有公司约26.94%的股份。

针对本次事件，合力科技已修订《信息披露管理制度》《重大事项通报制度》，将股东持股被质押、冻结等事项列为重大事件，并明确了24小时内报告重大信息的程序要求。公司还对相关人员开展了股份事项专项培训，并计划通过多种方式加强对控股股东、实际控制人股份变动及受限状态的监测。律师认为，公司已建立能够确保及时、准确获取控股股东、实际控制人重大信息的相关流程和保障措施。

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