中稀有色金属股份有限公司（以下简称“中稀有色”）于2025年11月发布修订后的公司章程，对公司治理架构、股东权利、董事会设置、利润分配政策等核心内容进行明确与完善。修订后的章程进一步规范了公司运作机制，强化了投资者保护，为公司可持续发展奠定制度基础。

公司基本情况与股权结构

修订后的章程显示，中稀有色注册名称为“中稀有色金属股份有限公司”，注册地位于海南省海口市，注册资本为人民币33,643.591万元（约3.36亿元），股份总数为33,643.591万股，均为普通股。公司控股股东为广东省稀土产业集团有限公司，股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

从历史股权演变来看，公司自1992年设立以来，经历多次股权融资：

股东权利与股东会运作机制

章程明确，公司股东享有多项核心权利，包括按持股比例获得股利分配、出席股东会并行使表决权、查阅公司章程及财务报告、对股东会决议提起诉讼等。针对中小投资者保护，章程规定股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对中小投资者表决单独计票并公开披露结果。

股东会作为公司权力机构，职权涵盖选举董事、审批年度预算与利润分配方案、决定增减资及发行债券、审议重大资产交易（如一年内购买/出售资产超最近一期经审计总资产30%）等。其中，特别决议事项（如修改章程、合并分立、增减资等）需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过，普通决议需过半数通过。

为规范提案与表决，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案；关联股东参与关联交易表决时需回避，其持股不计入有效表决权总数。

董事会与治理架构优化

修订后的章程强化了董事会治理功能，明确董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会由5名董事组成（含3名独立董事），并由会计专业背景的独立董事担任召集人，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制。

党委在公司治理中发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，重大经营管理事项（如发展战略、资产重组、组织架构调整等）须经党委前置研究讨论后，再由董事会等治理主体决策。同时，章程明确“双向进入、交叉任职”机制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，确保党组织意图在公司治理中有效体现。

利润分配政策：优先现金分红，强化投资者回报

章程对利润分配政策作出详细规定，强调“重视投资者合理回报，兼顾公司可持续发展”原则，明确公司优先采用现金分红方式。具体而言： - 现金分红条件：当年度净利润为正、累计未分配利润为正、无重大投资计划或现金支出，且审计报告为标准无保留意见。 - 分红比例：满足条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。 - 差异化政策：根据发展阶段实行差异化分红比例——成熟期且无重大资金支出时，现金分红占比不低于80%；成熟期有重大支出时不低于40%；成长期有重大支出时不低于20%。

若公司盈利但未提出现金分红预案，需在定期报告中说明未分红原因及资金用途，独立董事需发表独立意见并公开披露。

风险防控与合规义务

章程重点强化了控股股东及实际控制人的合规义务，明确其不得利用关联关系损害公司利益，不得占用公司资金或强令公司违规担保，转让股份需遵守限售规定，质押股份时需维持公司控制权稳定。同时，董监高需履行忠实勤勉义务，若因故意或重大过失导致公司损失，需承担赔偿责任。

针对关联交易与内幕交易，章程规定董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买卖公司股份时需遵守“短线交易”禁止规定（买入后6个月内卖出或 vice versa 所得收益归公司所有），关联交易表决需严格执行回避制度。

修订意义：完善治理基础，保障规范运作

此次章程修订是中稀有色金属优化公司治理结构、强化合规经营的重要举措，通过明确股东权利、细化三会运作机制、完善利润分配政策等，进一步提升了公司治理透明度与规范性。尤其在投资者保护方面，差异化现金分红政策与中小投资者表决单独计票制度，将切实维护股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期健康发展奠定制度基础。

中稀有色金属表示，将严格依照修订后的章程规范运作，持续提升治理水平，实现公司价值与股东回报的协同增长。

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