安徽国风新材料股份有限公司（证券简称：国风新材，证券代码：000859）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告重点对标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩增长、毛利率变动、客户与供应商关系、内部控制等多项市场关注问题进行了说明。

标的资产财务表现与行业趋势一致

根据回复函，金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，其主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%；净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比增长76.28%。

对于业绩增长原因，国风新材解释称，金张科技2024年净利润大幅增加主要得益于营业毛利的显著提升。一方面，高毛利的防静电膜收入占比提高，带动整体毛利率上升；另一方面，主要原材料采购价格下降，进一步增厚利润空间。2024年，电子屏幕光学保护膜材料毛利率从16.13%提升至19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率从8.75%提升至12.59%。

客户集中度较高符合行业惯例

问询函关注金张科技客户集中度较高的问题。回复函显示，报告期内标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%。国风新材表示，这一情况符合功能性涂层复合材料行业特点，下游模切厂商、手机钢化膜厂商及显示模组厂商集中度相对较高。金张科技凭借产品性能优势和稳定的供应能力，与主要客户建立了长期合作关系，客户结构稳定且具有可持续性。

关于供应商方面，金张科技向前五名供应商的采购额合计占比分别为65.97%和62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司的采购额占比为14.27%和16.47%。公司已取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，授权有效期至2024年3月31日。国风新材强调，尽管采购集中度较高，但标的资产不存在对单一供应商的重大依赖，市场上存在多家可替代的供应商。

产能利用率与研发投入合理

针对产能利用率较低的问题，回复函解释，金张科技电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为61.97%和70.96%，主要原因是公司为应对未来市场需求增长，提前进行了产能布局。随着防静电膜和防窥膜等新产品的市场推广和客户验证完成，产能利用率正逐步提升。

研发方面，金张科技报告期内研发费用率分别为4.00%和3.38%，低于同行业可比公司平均水平。国风新材表示，这主要是因为标的资产聚焦核心产品研发，研发投入针对性强，且已在涂层配方、精密涂布等关键技术领域形成自主知识产权，拥有多项发明专利。公司将持续加大研发投入，保持技术领先优势。

交易定价公允性与整合协同效应

本次交易中，金张科技股东全部权益价值采用收益法评估结果为12.13亿元，评估增值率为128.11%。国风新材在回复函中详细说明了评估增值的合理性，包括标的资产所处行业前景良好、核心技术优势明显、未来业绩增长预期稳定等因素。同时，公司对比了2022年增资和2024年股份回购时的估值情况，认为不同时点的估值差异主要源于标的资产盈利水平的提升和市场环境的变化。

关于交易完成后的整合，国风新材表示将在业务、财务、人员、机构等方面实施有效管控，充分发挥双方在新材料领域的协同效应。上市公司将利用自身在高分子功能膜材料领域的技术和资源优势，结合金张科技在功能性涂层复合材料方面的研发和生产能力，共同拓展高端市场，提升整体竞争力。

风险因素提示

国风新材在回复函中还提示了本次交易可能面临的风险，包括标的资产业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、整合风险等。公司表示将采取有效措施应对上述风险，保障上市公司及全体股东的利益。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册核准。国风新材将根据相关进展及时履行信息披露义务。

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