科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）近日发布公告，就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请收到的审核问询函进行了回复。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为独立财务顾问，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了专项核查，重点就交易方案与业绩承诺、标的公司关联交易、业务、销售与客户、收入、采购和供应商、成本毛利率及销售费用率、存货、固定资产及在建工程、股份支付等多个方面进行了详细说明。

交易方案与业绩承诺：募资30亿元匹配资金需求，具有合理性

根据申报材料，科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权，其中股份支付53.81亿元，现金支付20.94亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于支付本次交易现金对价20.94亿元、支付中介机构费用及相关税费3000万元、补充流动资金8.76亿元。

针对募资规模的合理性及补充流动资金的必要性，会计师核查认为，基于上市公司财务数据，综合考虑上市公司及标的公司现有资金及资金安排、经营活动现金流量净额、现金分红情况、最低现金保有量、本次交易现金对价支付及中介机构费用等情况，未来三年内（2026-2028年），上市公司整体资金缺口预计约为31.44亿元。本次募集资金30亿元与资金需求相匹配，融资规模具有合理性，融资并补充流动资金具有必要性。

具体测算显示，截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金余额32.55亿元，受限货币资金8.67亿元，交易性金融资产5.79亿元，可使用资金29.67亿元。未来三年预计自身经营活动现金流入金额62.23亿元。综合考虑最低现金保有量、新增现金保有量需求、现金分红、偿还有息债务、资本性开支需求以及本次交易现金对价及税费等因素，总体资金需求合计123.34亿元，总资金缺口31.44亿元。

标的公司关联交易：定价公允，不存在利益输送

报告期内，标的公司特福国际与森大集团和上市公司均存在关联交易。其中，森大集团系特福国际报告期内第一大客户，各期对森大集团销售收入分别为7.55亿元和5.75亿元，收入占比分别为15.93%和7.02%；同时，森大集团也是特福国际2025年末应收账款第一大客户，余额为6688.36万元。关联采购方面，报告期内金额分别为6.87亿元和2.68亿元。

会计师核查后认为，报告期内，标的公司与森大集团和上市公司之间各项关联交易具有必要性及合理性，各项关联交易的定价总体具备公允性。标的公司对森大集团同时存在采购和销售具有合理性，相关采购和销售独立，具备商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。未发现森大集团与上市公司通过关联交易为标的公司虚增业绩、承担成本费用、形成资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排等情况。

标的公司业务与竞争力：收入增速高于行业，全球领先地位明确

特福国际主营业务收入均来自境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区以及美洲地区。报告期内，其营业收入从2024年的47.08亿元上升至2025年的81.58亿元，增幅73.28%，显著高于非洲瓷砖消费量年均6.3%的增速。

标的公司2025年产量约2.05亿平方米，在非洲多国的市场占有率稳居前列。尽管未列入《陶瓷世界评论》与MECS合作发布的2024年全球陶瓷企业排行榜前十名，但根据该榜单说明，特福国际2024年总产量达到1.76亿平方米，实现营收6.006亿欧元，因部分企业未提供产量数据导致榜单未完全覆盖，其产量排名及市场占有率实际位于全球陶瓷企业前五水平。

会计师认为，标的公司收入增速高于非洲建材市场增速具有定价逻辑、产能支撑及渠道基础，符合行业领先企业在新兴市场扩张期的经营特征。其核心竞争力体现在属地化生产优势、渠道网络及市场地位优势、设备及生产工艺优势及海外运营经验优势，业务独立性较强，对森大集团不存在重大依赖。

财务状况与经营成果：毛利率持续提升，存货周转合理

报告期内，特福国际综合毛利率分别为31.63%、35.26%，各类产品毛利率均有所增长。其中，瓷砖产品毛利率从33.94%提升至38.36%，玻璃产品从10.06%提升至28.55%，洁具产品从-4.00%提升至6.86%。毛利率高于国内同行业可比公司平均值，主要得益于非洲市场需求旺盛、标的公司市场地位稳固、成本控制有效及销售模式差异等因素。

存货方面，报告期各期末余额分别为22.06亿元和24.27亿元，主要由原材料和库存商品构成。存货周转率分别为1.91和2.29，虽低于同行业上市公司平均水平，但主要系非洲地区供应链环境及生产模式导致原材料占比较高所致，具有合理性。存货跌价准备计提充分，期后结转情况良好。

固定资产及在建工程方面，标的公司海外建材产能已布局非洲7国，已投产21条瓷砖生产线、2条玻璃生产线、2条洁具生产线。固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，在建工程转固及时，不存在延迟转固情形。

本次问询函的回复，进一步厘清了科达制造收购特福国际交易中的关键问题，为交易的顺利推进奠定了基础。公司表示，将继续严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性，保护中小股东权益。

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