证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2026-044

森特士兴集团股份有限公司

关于2023年股票期权和限制性股票激励计划

限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司需回购注销8名激励对象不得解除限售的限制性股票90.00万股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次回购注销的决策及信息披露情况

2026年4月17日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。目前公示期已满四十五天，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。

回购注销及通知债权人具体情况详见公司2026年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-019、034）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》和《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”因公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期的公司层面业绩考核均未达成，公司拟回购注销上述不得解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次回购注销涉及激励计划的激励对象共计8人，合计回购注销限制性股票90.00万股。本次回购注销完成后，2023年股票期权和限制性股票激励计划剩余限制性股票数量为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（B888630387），并向其申请办理了前述限制性90.00万股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2026年7月28日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，届时公司股份总数预计将由540,419,978股变更为539,519,978股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注:以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次注销股票期权的原因和数量、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次注销完成后，公司本次激励计划实施完毕，公司将于限制性股票回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2026年7月24日