东吴证券近日披露毕马威华振会计师事务所出具的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复专项说明，对收购东海证券83.68%股份涉及的商誉计算、后续减值风险等核心事项进行详细披露。毕马威已对公司相关备考合并财务报表出具无保留意见审阅报告，确认本次交易相关会计处理符合企业会计准则要求。

根据公告，本次交易属于非同一控制下的企业合并，假设交易于2025年1月1日完成，合并成本合计115.19亿元，其中现金支付部分为7.32亿元，发行权益性证券的公允价值为107.86亿元。合并成本与上市公司享有的东海证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为本次交易形成的备考商誉，金额为31.45亿元。

本次交易商誉的具体计算明细如下：

东吴证券同时披露，由于本次交易尚未完成，合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，编制备考合并财务报表时未在标的公司原有无形资产基础上额外识别并确认无形资产。该处理方式与2024年度至2026年6月末已完成的国泰君安换股吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券、国信证券收购万和证券等同行业可比交易案例的口径完全一致，具备可比性。

针对可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果的差异，公告说明，标的公司2025年12月31日资产基础法下净资产评估价值为105.72亿元，而备考商誉计算采用的是2025年1月1日的可辨认净资产公允价值100.06亿元，二者差异主要源于基准日不同，同时编制备考报表时对不同计量属性的资产负债采用了对应时点的公允价值调整，并考虑了递延所得税影响。

交易完成前后上市公司商誉相关指标变动情况如下：

东吴证券提示，由于本次交易交割日尚未确定，最终合并商誉金额将以购买日的实际合并对价与可辨认净资产公允价值差额为准。本次交易形成的商誉无需摊销，但需在未来每年年终进行减值测试，若发生减值将直接影响上市公司当期经营业绩。

从目前情况看，标的公司估值处于合理区间，对应2025年12月31日市净率为1.4076倍，处于同期同行业上市公司市净率1.33倍至1.65倍的区间范围内。东海证券2024年、2025年分别实现营业收入14.69亿元、17.68亿元，归母净利润分别为2348.71万元、1.29亿元，2025年业绩随市场行情明显改善，且与东吴证券在区域布局、业务结构上具备较强互补性，商誉减值风险整体可控。

为应对潜在的商誉减值风险，东吴证券制定了五项具体应对措施：一是统筹推进双方在投行、财富管理、衍生品等多业务条线的协同整合，提升标的公司持续盈利能力；二是建立覆盖东海证券核心经营、财务、风控指标的持续跟踪机制，及时识别减值迹象；三是将东海证券纳入统一合规风控体系，强化重点业务和资产的风险管控；四是严格按照会计准则要求在年末开展常规商誉减值测试，出现特殊不利情形时及时启动专项测试；五是及时通过定期报告或临时公告披露商誉相关情况，充分向投资者提示风险。

毕马威华振表示，经核查，基于备考合并财务报表的编制基础，本次交易产生商誉的相关会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定。同时东吴证券也在重组报告书中补充完善了商誉减值相关的重大风险提示，明确若未来宏观经济、资本市场或行业监管政策发生重大不利变化，标的公司经营不及预期或整合协同效果未达目标，商誉仍存在减值可能，提醒投资者关注相关影响。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文由AI大模型基于公开信息生成，不代表Hehson财经观点。文中所有信息、数据及图表仅供参考，不构成任何形式的投资建议或决策依据，相关信息以实际公告为准。如有疑问，请联系：biz@staff.sina.com.cn。