经纬辉开拟修订《公司章程》新增多项反恶意收购相关条款强化经营稳定性_全局洞察

经纬辉开拟修订《公司章程》新增多项反恶意收购相关条款强化经营稳定性

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2026-08-28 20:39:45

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天津经纬辉开光电股份有限公司近日发布公告称，公司已通过第六届董事会第二十三次会议审议，正式启动《公司章程》修订工作，本次修订重点新增了恶意收购的定义界定、恶意收购场景下的提案规范、董事任职要求、董事会留任规则及反收购处置职权等多项内容，进一步完善公司治理机制，防范恶意收购风险，保障公司经营与全体股东权益稳定。本次章程修订的最终条款内容，将以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

本次修订覆盖了公司章程中涉及高管定义、股东提案规则、股东会特别决议事项、董事任职要求、董事会组成及职权等多个核心条款，具体修订对照情况如下：

条款	修订前	修订后
第十一条	是指公司的总经理､副总经理､董事会秘书､财务负责人｡第十一条本章程所称高级管理人员	的总经理､副总经理､董事会秘书､财务负责人｡人)采取包括但不限于二级市场买入本公司股份､通过协议转让方式受让本公司股份､通过司法拍卖方式受让本公司股份､通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式,在未告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购行为｡如果未来法律､法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购” 作出明确界定,本章程定义的恶意收购范围随之调整｡第十一条本章程所称高级管理人员是指公司本章程所称恶意收购是指收购方(或其一致行动
第五十八条	会､审计委员会以及单独或者合并持有公司 1 %以上股份的股东,有权向公司提出提案｡东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人｡召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议｡但临时提案违反法律､行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外｡定的提案,股东会不得进行表决并作出决议｡股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案｡单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股第五十八条公司召开股东会,董事股东会通知中未列明或不符合本章程规除前款规定的情形外,召集人在发出	委员会以及单独或者合并持有公司 1 %以上股份的股东,有权向公司提出提案｡以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人｡召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议｡但临时提案违反法律､行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外｡股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售､收购资产的基本情况､交易发生的必要性､定价方式及其合理性､收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案｡的提案,股东会不得进行表决并作出决议｡单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东,可第五十八条公司召开股东会,董事会､审计在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东会通知中未列明或不符合本章程规定除前款规定的情形外,召集人在发出股东会
		续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明, 同时一并提供全部配套相关证明资料｡构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理｡
第八十一条	决议通过: 和清算; 产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的､需要以特别决议通过的其他事项｡第八十一条下列事项由股东会以特别 (一)公司增加或者减少注册资本; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买､出售重大资 (五)股权激励计划; (六)法律､行政法规或本章程规定的, (二)公司的分立､分拆､合并､解散	过: 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 交的关于购买或出售资产､租入或租出资产､赠与资产､关联交易､对外投资(含委托理财等)､对外担保或抵押､提供财务资助､债权或债务重组､签订管理方面的合同(含委托经营､受托经营等)､研究与开发项目的转移､签订许可协议等议案; 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的､需要以特别决议通过的其他事项｡第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立､分拆､合并､解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买､出售重大资产或者 (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东会提 (七)法律､行政法规或本章程规定的,以
第九十九条	者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务｡董事任期为三年,任期届满可连选连任｡事会任期届满时为止｡董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定,履行董事职务｡高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 ｡代表董事,由公司职工通过职工代表大会､职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议｡董事任期从就任之日起计算,至本届董董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司董事会成员中包含一名公司职工第九十九条董事由股东会选举或	并可在任期届满前由股东会解除其职务｡董事任期为三年,任期届满可连选连任｡期届满时为止｡董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定,履行董事职务｡理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2 ｡事,由公司职工通过职工代表大会､职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议｡及全体股东整体利益､保障公司经营稳定,收购方及其一致行动人所提名的董事候选人,应具备不少于五年与公司现有主营业务相关的经营管理第九十九条董事由股东会选举或者更换, 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管公司董事会成员中包含一名公司职工代表董在发生公司恶意收购的情况下,为维护公司
		经验,同时拥有胜任董事履职所需的专业能力与知识储备｡
第一百〇九条	第一百〇九条公司设董事会,董事会由九名董事组成｡公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少有 l 名会计专业人士｡	第一百〇九条公司设董事会,董事会由九名董事组成｡公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少有 l 名会计专业人士｡维护公司和股东的合法利益,在恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员应至少有三分之二以上的原董事会成员继续留任｡为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
	董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理､财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	司副总经理､财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (九)制定公司的基本管理制度; (十)在股东会授权范围内,决定公司对外投
	对外投资､收购出售资产､资产抵押､对外担保事项､委托理财､关联交易､对外捐赠等事项; (十)在股东会授权范围内,决定公司	(十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
本章程或者股东会授予的其他职权｡超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议｡ (十五)法律､行政法规､部门规章､	或者股东会授予的其他职权｡超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议｡公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持､收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并提交股东会审议确认;2.从公司长远利益考虑,在不损害公司及股东利益且程序合法的情况下,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购者对公司的收购; 3.根据相关法律法规及本章程的规定,在不损害公司及股东利益且程序合法的情况下,采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;4.为阻止收购方的恶意收购安排,在不损害公司及股东利益且不构成不当关联交易的情况下,公司高级管理人员､核心技术人员可集体离职,并根据相关法律法规制度从公司获得合理足额补偿｡董事会采取反收购措施的,应当以维护公司及全体股东利益为目的,公平对待所有潜在收购人,如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项,董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议,并须依法履行信息披露义务｡ (十六)法律､行政法规､部门规章､本章程上款第(十五)项具体包括但不限于:1.针对

从修订内容来看，经纬辉开本次调整针对性补齐了反恶意收购的制度短板：一方面首次明确了恶意收购的具体定义，将未提前告知董事会并谋求控制权的各类隐蔽收购行为纳入界定范围；另一方面从提案门槛、决议层级、董事资质、董事会稳定性、反收购处置权限多个维度搭建了完整的防御体系，既保障正常的市场化收购行为，也能有效防范恶意收购对公司主营业务连续性、全体股东长期利益造成的冲击。

本次章程修订事项后续还将按照相关法定程序推进，最终以市场监管部门的核准结果落地实施。公告落款显示，本次董事会审议通过相关修订方案的时间为2026年8月29日。

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