来源：证券日报

■ 李亚男

近日，常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”）披露了一则关于董事对定期报告有异议的说明公告，引发市场关注。公告显示，公司董事会在审议《2026年半年度报告》相关议案时，董事韩庆军投出唯一反对票，并表示无法保证该报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对此，天晟新材在披露反对理由的同时，也逐一对质疑进行了回应。

天晟新材并不是个例。在2026年半年报披露期间，已有多家上市公司董事对定期报告提出异议。这看似“不和谐”，实则是公司治理机制中不可或缺的一环——董事基于其判断对定期报告说“不”，上市公司对此审慎回应。一来一往，恰是上市公司治理从“形式合规”向“实质合规”进阶的生动注脚。

从2026年半年报披露的相关案例来看，上市公司董事的反对理由主要集中在三个方面。

其一，财务信息的真实性与盈利质量。如华南地区某家上市公司董事在反对理由中直指，公司在2026年半年度报告中对预计负债、相关资产减值计提不足，部分业务收入确认方法未披露，报告内存在多处明显差错与勾稽矛盾。同时，公司持续经营能力与相关流动性风险揭示不充分。该董事据此认为，报告存在重大会计处理问题与披露差错，无法保证报告内容的真实、准确、完整。

其二，重大事项的决策程序与信息披露充分性。如天晟新材董事韩庆军在反对理由中提到，其认为，在上市公司连年巨额亏损、濒临退市边缘的背景下，仓促推进控制权变更及大规模员工股权激励，缺乏充分的信息披露与合理的战略规划。韩庆军在董事会审议上述相关事项议案时已投出反对票，而半年报相关议案并未对上述疑虑作出有效回应与澄清。

其三，牵涉股东结构与利益格局的分歧。“反对票”是观察上市公司股权结构稳定性与内部制衡有效性的一个独特窗口。例如，天晟新材的反对票来自股东青岛融海国投资产管理有限公司的提名委派董事，其异议除财务数据外，更指向控制权变更、定增与股权激励对自身持股比例的稀释；华东地区某家上市公司的反对票则来自其创始人。反对票的背后，往往是股东之间在控制权、利益分配和战略方向上的深层博弈。

面对反对票，越是能以充分信息披露和透明决策过程正面回应异议的上市公司，越能赢得股东与市场的信任；反之，若仅以“形式合规”的方式回应，不仅难以消解质疑，反而可能引发市场对其治理实质的更深层担忧。

长远来看，越来越多的董事投出反对票，也有利于优化资本市场生态。

对监管部门而言，董事对定期报告提出的异议意见，是公司治理中重要的内部监督信号。近年来，证监会持续推动上市公司治理体系建设，修订《上市公司治理准则》、启动上市公司治理专项行动，细化、压实董事及高级管理人员的忠实勤勉义务。监管部门对董事依法行使异议权的关注与重视，是对公司治理基本制度的尊重与维护，也有助于推动上市公司形成规范运作、科学决策的良性治理生态。

对上市公司而言，召开董事会、股东会讨论定期报告等重大事项，本身就会出现不同声音。而董事作为上市公司“内部人”所投出的反对票，是对上市公司持续经营能力、战略决策合理性、信息披露完整度以及决策程序透明度的一次深度检测。正视这些不同声音，是上市公司提升治理能力的第一步。

对投资者而言，董事对半年报说“不”，不仅仅是行使自身权利，也有利于让投资者了解上市公司真实情况。更应看到的是，反对票带来的每一次“压力测试”，都是检验上市公司治理结构成熟度的“试金石”。

毫无疑问，这些上市公司董事的“反对票”，让资本市场的环境更加真实透明，也推动上市公司在直面问题、修正偏差的过程中日益成熟。

图片 | 站酷海洛

制作 | 张昕

（来源：证券日报）